2006-07-12-深交所-_公众公司制度研究_（全文_深证综研字第0139号）_52页_177kb

报告摘要

公众公司制度研究报告总结

核心内容

本报告对我国公众公司制度进行了系统研究，结合境外成熟市场（美国、英国、香港、台湾）的公众公司制度，提出我国公众公司制度设计的相关意见和建议，旨在保护公众投资者权益、加强监管、促进股份公司融资及提高股票流动性。

主要观点

公众公司界定标准
各国和地区对公众公司的界定标准存在显著差异。美国采用强制模式，当公司满足一定条件时必须注册成为公众公司；而英国采取自愿注册制，公司可选择是否成为公众公司。台湾地区曾实行强制公开发行制度，后改为自愿申请。香港则以公司章程是否限制股份转让、股东人数等为标准。
成为公众公司的好处与成本
- 好处：增加融资机会、提高公司知名度、改善公司形象、便于股票变现、吸引和留住人才、提高公司流动性。
- 成本：必须公开披露经营、财务及管理层信息，产生额外成本；公司管理灵活性可能丧失。
我国公众公司制度与境外市场对比
- 证券公开发行制度：我国采取核准制，而美国和台湾采用注册制。
- 公开发行界定：我国将“向累计超过200人的特定对象发行证券”也纳入公开发行范畴，比美国和台湾更宽泛。
- 成为公众公司的标准：我国以股东人数超过200人或以公开方式发行证券为标准，而美国以股东人数超过500人及总资产超过1000万美元为标准，台湾则为自愿申请。
非上市公众公司监管建议
- 应建立强制注册制，要求因股份转让、赠与、司法裁决等导致股东人数超过200人的公司必须注册为公众公司。
- 强化信息披露监管，淡化公司治理监管，建立市场化的监管理念，充分发挥中介机构及媒体监督作用。
- 提供基于互联网的一站式信息披露服务，简化格式、提高及时性。
股权托管与股票转让
- 建议采用集中托管模式，由中国证券登记结算公司统一负责，以提高托管公信力和效率。
- 推荐采用集中模式（依托代办股份转让系统）作为非上市公众公司股票转让场所，符合国务院关于推进资本市场发展的精神。
股票流动性问题
- 引入传统做市商制度，以提高非上市公众公司股票流动性，同时通过提高最小交易单位和最低成交金额，限制散户参与，以控制风险。
投资者准入限制
- 鉴于非上市公众公司股票风险较高，建议限制投资者为专业投资者或成熟投资者，避免个人投资者因信息不对称而受损。

关键信息

成为公众公司的途径：
① 向不特定对象首次公开发行股票并上市；
② 向累计超过200人的特定对象公开发行股票；
③ 向累计超过200人的特定对象非公开发行股票；
④ 因股份转让、赠与、司法裁决等原因导致股东人数超过200人。
我国公众公司制度设计要点：
- 借鉴境外市场，建立介于核准制与注册制之间的制度架构。
- 实行强制注册制，确保公司透明度和监管有效性。
- 采用集中托管模式，提升托管效率和公信力。
- 建立集中股票转让市场，提高市场流动性。
- 引入做市商制度，并设置投资者准入门槛。
监管重点与创新：
- 强化信息披露：提高及时性、简化格式、提供互联网服务。
- 淡化公司治理：减少对内部治理的过度干预，增强市场自律。
- 非上市公众公司监管：以信息披露为核心，引入市场化监督机制。