2024-03-26-上交所科创板-独立非执行董事工作制度_19页_288kb

中国铁路通信信号股份有限公司独立非执行董事工作制度总结

第一章 总则

• 目的：完善公司治理结构，规范运作，维护公司及股东利益，保障独立非执行董事履职。
• 依据：《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等。
• 定义：独立非执行董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与公司主要股东、实际控制人等不存在利害关系的董事。
• 职责：发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，重点保护中小股东权益。

第二章 任职资格

• 基本条件：具备董事资格、独立性、熟悉法律法规、五年以上工作经验、良好品德、时间和精力等。
• 独立性要求：不得与公司或主要股东存在直接或间接利害关系的14种禁止情形。
• 特殊条件：董事会中至少三分之一为独立非执行董事，且不少于三名，其中至少一名为会计专业人员。

第三章 提名、选举、任期与更换

• 提名人：董事会、监事会或持股1%以上股东可提名。
• 程序要求：提名人需征得被提名人同意，确保独立性和资格审查。
• 任期：每届任期与公司董事相同，最长6年，连续任职不得超过6年。
• 更换程序：提前解除应披露理由，补选应在60日内完成。

第四章 职责与履职方式

• 核心职责：保持独立性，参与决策，监督利益冲突，提供专业建议。
• 特别职权：提议召开股东大会/董事会，聘请中介机构，独立发表意见等。
• 履职保障：参加专门会议，享有针对关联交易、承诺变更等事项的审查权。
• 履职方式：每年现场工作不少于15天，需提交年度述职报告。

第五章 独立非执行董事履职保障

• 知情权与便利条件：及时获知材料信息，必要时提供人员和工作支持。
• 经济保障：给予合理津贴，承担履职费用，责任保险可作为选项。
• 阻碍情形：如履职被阻，可向董事会反映并记录。

第六章 责任与义务

• 职责冲突：利益冲突时以公司及全体股东最大利益为准则。
• 故意不履职：股东会或公司可追究责任并撤换。
• 违规情形：未履职或履职违反规定需承担责任；对损害股东权益行为应尽监督义务。

第七章 附则

• 解释权：由董事会负责。
• 生效与废止：本制度经董事会批准后生效，原制度部分同时废止。