2023-03-27-上交所-安徽海螺水泥股份有限公司独立董事工作制度_6页_205kb

安徽海螺水泥股份有限公司独立董事工作制度总结

公司简介
安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月修订《独立董事工作制度》，旨在完善公司治理结构，充分发挥独立董事在公司决策和监督中的作用，保障全体股东利益，尤其是中小股东权益。

制度要素概述

1. 独立性要求

   • 独立董事需与公司或主要股东无利益关联，原则上最多在5家上市公司兼任；
   • 被排除的人员包括公司及其关联方任职者、持股超1%的股东及其亲属、提供财务/法律服务者等。

2. 任职条件

   • 需具备相应法律法规规定的独立性、专业知识、五年以上相关经验或注册会计师资格；
   • 要求至少一名会计专业人士，学历或职称需满足特定条件。

3. 提名与任期

   • 提名需征得候选人同意，披露其背景并发送材料至交易所有效审核；
   • 董事会持有异议需一并报送；
   • 任期六年上限，连续三次缺勤需撤换，辞职需确保人数达标。

4. 特别职权与决策机制

   • 关联交易、审计咨询、高管任免决策需特定多数独立董事同意；
   • 可直接提案、召集股东大会或公开征集投票权，并对重大事项发表独立意见。

5. 履职保障与监督

   • 知情权保障、资料保存年限、中介机构费用由公司承担；
   • 津贴标准需董事会提议并经股东大会审议，禁止其他隐性利益；
   • 明确责任险安排以风险兜底。

制度特点与意义

1. 与时俱进的合规性：修订条款（如关联方定义、年报监督）符合最新的《独立董事规则》等监管要求。
2. 中小股东权益保障：设置独立意见履行、公开披露分歧，确保中小股东声音被纳入决策。
3. 独立董事高效履职保障：通过专用委员会席位、时间资金支持、定期述职等机制，增强职位独立性和履职实效。
4. 公司治理结构优化：明确的董事会结构比例（至少三分之一独立董事实额）和专门委员会职能分工，强化监督制衡。

总结
该制度通过严格的人选标准、规范化的履职程序、有效的问责机制，构筑了公司治理中的“防火墙”，在促进公司透明、稳定运行的同时，切实维护了股东利益，尤其提升了中小股东的表决权保护。