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观典防务技术股份有限公司独立董事工作制度总结

核心内容概述

观典防务技术股份有限公司制定《独立董事工作制度》，旨在完善公司治理结构，规范公司运作，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。该制度依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程等规定，明确了独立董事的职责、任职条件、提名与选举程序、履职保障等内容。

主要观点

1. 独立董事的定义与职责

• 定义：独立董事是指不在公司担任其他职务，且与公司及其主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系的董事。
• 职责：
  • 参与董事会决策，发表明确意见；
  • 监督公司与控股股东、实际控制人之间的潜在重大利益冲突；
  • 提供专业、客观的建议，提升董事会决策水平；
  • 依法行使特别职权，如聘请中介机构、提议召开股东大会或董事会会议、征集股东权利等。

2. 独立董事的独立性要求

• 不得担任的情形：
  • 在公司或其附属企业任职的人员及其近亲属；
  • 持有公司股份1%以上的股东及其近亲属；
  • 在持有公司股份5%以上的股东或前五名股东单位任职的人员及其近亲属；
  • 在控股股东、实际控制人附属企业任职的人员及其近亲属；
  • 与公司存在重大业务往来的人员或其关联方；
  • 为公司提供财务、法律、咨询等服务的人员；
  • 最近12个月内曾不符合独立性条件的人员；
  • 其他不符合独立性要求的人员。
• 独立性自查与评估：独立董事每年需进行独立性自查，并提交董事会；董事会也需每年对独立董事独立性进行评估并出具专项意见。

3. 任职条件

• 基本条件：
  • 具备担任公司董事的资格；
  • 符合独立性要求；
  • 熟悉相关法律法规和上市公司运作知识；
  • 具有5年以上法律、会计或经济等相关工作经验；
  • 无重大失信记录；
  • 符合其他法律、法规及公司章程规定。

4. 提名、选举与更换

• 提名主体：董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东，以及依法设立的投资者保护机构。
• 提名要求：提名人不得提名与其存在利害关系的人员；需充分了解被提名人情况并发表意见。
• 选举方式：选举两名以上独立董事的，应实行累积投票制，中小股东表决情况需单独计票并披露。
• 任期与更换：独立董事每届任期与公司其他董事相同，最长连续任职不超过6年；公司可在任期届满前解除其职务，需及时披露理由。

5. 履职保障

• 知情权与沟通支持：公司需及时提供会议资料，保障独立董事的知情权；董事会秘书应协助其履职。
• 工作时间要求：独立董事每年现场工作时间不少于15日。
• 费用与津贴：公司应承担独立董事履职所需费用，包括聘请中介机构的费用；独立董事可获得适当津贴，不得获取额外利益。
• 会议记录与工作记录：公司需保存会议资料至少10年；独立董事应制作工作记录并签字确认。

关键信息

• 独立董事人数：公司设独立董事3名，其中1名为会计专业人士。
• 董事会专门委员会：设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，其中提名和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人；审计委员会成员应为非高级管理人员，且由会计专业人士担任召集人。
• 特别职权行使：独立董事行使特别职权（如聘请中介机构、提议召开会议等）需经全体独立董事过半数同意。
• 辞职与补选：独立董事辞职需提交书面报告，若辞职导致比例不合规，应继续履职至新任独立董事产生，公司需在60日内完成补选。
• 信息披露要求：公司需及时披露独立董事的异议意见、履职情况、会议记录等内容。

总结

该制度强调独立董事的独立性与专业性，明确其职责范围与履职方式，确保其能够有效监督公司运作，维护中小股东权益。同时，制度对独立董事的提名、选举、更换及履职保障作出详细规定，为独立董事依法履职提供了制度基础与操作指引。