2024-04-26-上交所-国茂股份独立董事工作制度（2024年4月修订）_9页_224kb

江苏国茂减速机股份有限公司独立董事工作制度

一、制度概述

1. 目的与依据

   • 完善公司法人治理结构，规范独立董事履职，保护公司整体及中小股东合法权益。
   • 依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及公司章程制定。

2. 独立董事定义

   • 非董事高管，需与公司、主要股东、实际控制人无利益关系，保持独立客观判断。

二、基本任职条件

1. 资格要求
   • 符合董事基本资格。
   • 熟悉公司运作及法律法规。
   • 具有5年以上法律、会计或经济相关工作经验。
   • 良好品行，无重大失信记录。

三、独立性要求

1. 禁止担任情形
   • 避免重大关联交易、共同任职、提供商业服务等情况。
   • 禁止与公司有长期工作关系密切的其他人员等。

四、任职资格审查

1. 提名与审查
   • 提名人（公司、股东、投资者保护机构）需获得候选人同意并对其独立性认可。
   • 提名委员会审查候选人资格，证券交易所审核备案。

五、独立董事情形

1. 任职与更换
   • 独立董事3名（含至少一名会计专业人士），任期六年或至公司更换时为止。
   • 连任不能超过六年，辞职或更换需及时披露并补选。

六、主要职责与职权

1. 常规职责
   • 发表决策意见，保障中小股东权益，监督关联交易、承诺履行等事项。
2. 特别职权
   • 聘请中介机构，建议召开董事会/股东大会，公开征集股东权利，发表独立意见。
   • 超过半数同意可独立行使聘机构、召集会议、沟通中小股东等职权。

七、履职保障

1. 时间与资源
   • 每年现场工作不少于15日，公司提供资料、会议支持及通讯方式。
2. 回避与沟通
   • 可要求暂停审议议案，且不得被拒绝提供必要信息。
3. 违规与支持
   • 聘请外部顾问费用由公司承担，遭受阻碍可报告监管部门和交易所。

八、履职记录与披露

1. 记录机制
   • 每需对会议出席、意见记录，以及取得资料、通讯记录等留存十年。
2. 述职与报告
   • 每年末提交述职报告，含出席情况、履职成效、风险关注、与股东沟通等。

九、纪律与培训

1. 法律责任
   • 年度内发现不符合条件的，应立刻辞职或解除。
2. 后续教育
   • 必须定期参加证券交易所举办的培训课程。

十、生效与附则

• 自董事会审议通过并经股东大会表决通过后生效。
• 适用于未尽事宜，按照适用的国家法律法规、公司章程执行。