2024-04-29-上交所-独立董事工作制度（2024年4月）_12页_531kb

花王生态工程股份有限公司独立董事工作制度

第一章 总则

• 为完善法人治理结构，强化监督约束，维护股东权益，促进规范运作，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等制定本制度。
• 独立董事定义：不在公司担任除董事外的职务，与公司及主要股东等无利害关系，能独立客观判断。
• 独立董事职责：独立履行职责，不受公司及主要股东等影响，对公司及全体股东负忠实勤勉义务，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，保护中小股东权益。

第二章 任职资格与任免

• 独立性要求：不得在公司或股东任职、持有本公司或关联股东股份、在公司或关联方任职等，如配偶、父母、子女亦禁任。
• 任职条件：
  1. 具备董事会任职资格与独立性。
  2. 熟悉上市公司运作及相关法律法规。
  3. 具有5年以上法律、会计或经济工作经验。
  4. 良好品德，无重大失信记录。
• 特别要求（会计专业人士）：
  1. 会计师资格、会计/审计等高级职称/学位，或经济管理高级职称且专业岗位5年以上经验。
• 兼职限制：同一人最多在三家上市公司担任独立董事。

第三章 职责与履职方式

• 基本职责：参与董事会决策，监督利益冲突，提供专业建议。
• 特别职权（需全体独立董事过半同意）：独立聘请中介机构；提议召开股东大会/董事会；公开征集股东权利；发表独立意见。
• 其他规定：必须亲自出席董事会会议，无法出席应委托其他独立董事。离职、失联将被宣布无效并需及时披露。

第四章 附则

• 委员会设置与职责：
  • 审计委员会：监督财务与内控，决议需过半同意。
  • 提名委员会：负责董事、高管人选审核与建议。
  • 薪酬与考核委员会：负责董事、高管薪酬审核并提出建议。
• 履职保障：公司不得以任何方式妨碍独立履行职责；公司联交所上市规则、《管理办法》的补充规定为准。

本制度明确了独立董事的任命标准、职责权限、监督机制和履职保障，既强调了"独立分离"和严防利益冲突，又对其构成（特别是会计专家席位）、辞职与补选程序进行了细化。制度核心在于通过制度框架把独立董事真正打造为独立于公司管理层的监督体系关键组成部分，旨在提升公司决策质量、防范风险，并保护中小股东利益。