2024-04-29-上交所科创板-苏州上声电子股份有限公司独立董事专门会议工作细则_6页_269kb

苏州上声电子股份有限公司独立董事专门会议工作细则总结

引言

为完善公司法人治理结构并充分发挥独立董事作用，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》，结合公司实际，制定本工作细则，旨在规范独立董事专门会议的运作，确保公司治理的有效性。

核心定义与职责

• 独立董事被定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系的董事。
• 其肩负忠实和勤勉义务，需认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用，维护公司整体利益并保护中小股东权益。
• 独立董事专门会议指全部由独立董事参加且为履行职责而召开的会议，必须确保独立客观判断。

会议职责权限

• 必须经会议审议并过半数同意的事项包括：披露关联交易、公司及相关方变更或豁免承诺的方案、被收购公司针对收购的决策及措施，以及其他法律、法规、规章和《公司章程》规定的事项。
• 独立董事可行使特别职权，如独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会或董事会会议，但必须事先经会议审议并过半数同意，公司应及时披露相关内容。

会议召开与通知

• 会议可定期或不定期召开，定期会议提前5日通知，不定期会议提前3日通知；经全体独立董事一致同意，通知时限可调整。
• 会议通知包括时间、地点、议题、联系人等细节，以现场召开为原则，可采用通讯方式。
• 超过半数独立董事出席方可举行，每位独立董事应亲自出席；因故不能出席者需书面委托他人代为行使表决权，并提前审阅材料。

议事与表决程序

• 表决采用一人一票方式，经全体独立董事过半数同意方可通过；意见类型为同意、保留理由、反对理由或无法发表意见，并需明确清晰。
• 若意见分歧，董事会应记录并披露所有观点；会议记录需包括发言要点、表决结果和结论性意见，由独立董事签字确认，保存期限为十年。

其他要求与规定

• 公司应提供工作条件、人员支持和费用，由董事会办公室协助会议组织。
• 所有与会者和列席者负有保密义务，不得擅自披露信息。
• 独立董事需在年度述职报告中包含会议工作情况。
• 细则自董事会审议通过之日起生效，解释权限归董事会所有，任何冲突内容以最新法律法规及《公司章程》为准。

附则

• 细则生效日期为董事会审议通过之日，并可修改；相关规定涵盖方式、期限等除非另有说明均包含本数。