2024-04-29-上交所-华懋科技独立董事专门会议工作细则_4页_292kb

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司独立董事专门会议工作细则总结

核心内容

本细则是华懋（厦门）新材料科技股份有限公司为规范独立董事专门会议的运作而制定的内部管理制度，旨在完善公司治理结构，保障独立董事依法独立行使职权，维护公司及中小股东的合法权益。

主要观点

1. 会议性质与组成

   • 独立董事专门会议由独立董事组成，强调独立性和专业性。
   • 会议应从维护公司和中小股东利益的角度出发，对所议事项进行独立研讨。

2. 议事规则与职责权限

   • 会议应定期或不定期召开，召集人由过半数独立董事共同推举。
   • 在紧急情况下，可不按常规通知时限召开，但需由召集人说明原因。
   • 会议可采用现场、视频、电话等方式召开，以确保沟通充分。
   • 会议需有2/3以上独立董事出席方可召开，采用记名投票表决方式。
   • 独立董事可要求相关人员列席会议进行解释，但列席人员无表决权。
   • 独立董事因故不能出席的，应委托其他独立董事代为出席，并签署授权委托书。

3. 会议讨论事项

   • 涉及关联交易、承诺变更、公司被收购等重大事项，需经独立董事专门会议讨论并获过半数同意后，方可提交董事会审议。
   • 独立董事可自行召集会议，对与中小股东权益密切相关的其他事项进行研究。

4. 特别职权

   • 独立董事可独立聘请中介机构进行审计、咨询或核查。
   • 可向董事会提议召开临时股东大会或董事会会议。
   • 上述职权行使前需经专门会议审议并获过半数同意，公司应及时披露相关信息。

5. 会议记录与决议

   • 会议需形成书面决议和记录，所有出席会议的独立董事应在决议和记录上签字。
   • 会议记录应包括会议召开时间、地点、召集人、出席人员、讨论事项、发言要点、表决结果及结论性意见。
   • 会议决议需经全体独立董事的过半数通过方为有效，独立董事应明确表达同意、反对或弃权意见，并说明理由。

6. 保密义务

   • 所有参会人员及列席人员对会议内容负有保密义务，不得擅自披露相关信息。

7. 档案管理

   • 会议相关档案由证券部保存，至少保存十年。

8. 信息披露

   • 独立董事年度述职报告应包含专门会议的工作情况，确保透明度。

关键信息

• 适用范围：适用于公司所有独立董事专门会议。
• 法律依据：依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《独立董事管理办法》等法律法规。
• 会议组织：公司董事会秘书、证券部负责会议联络、组织、材料准备和档案管理。
• 费用承担：公司承担独立董事专门会议所需聘请专业机构的费用及其他履职费用。
• 会议效力：会议决议需经全体独立董事的过半数通过方为有效。
• 信息披露要求：公司应及时披露独立董事行使特别职权的情况，确保信息透明。

附则

• 本细则未尽事宜，按国家法律法规及公司章程执行。
• 本细则由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效。