2024-03-22-上交所-江苏太平洋石英股份有限公司独立董事专门会议工作细则_3页_187kb

江苏太平洋石英股份有限公司独立董事专门委员会议工作细则总结

核心内容概述

江苏太平洋石英股份有限公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定，制定了《独立董事专门委员会议工作细则》。该细则旨在规范独立董事专门会议的组织与运作，明确独立董事的职责与权利，确保其在公司治理中发挥独立监督、专业咨询和决策参与的作用，维护公司及中小股东的合法权益。

主要观点

• 会议性质与构成：独立董事专门会议是指由公司所有独立董事组成的会议，确保其独立性与客观性。
• 会议频率与通知：公司应至少每半年召开一次独立董事专门会议，且需提前至少三天通知全体独立董事并提供相关资料。
• 会议形式与召集机制：会议可以采取通讯表决方式，且半数以上独立董事有权提议召开临时会议。会议须由半数以上独立董事出席方可举行，独立董事应亲自出席，特殊情况可委托他人代为出席。
• 会议职责与权限：独立董事专门会议负责讨论特定事项，如关联交易、承诺变更、公司被收购等，并需全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议。
• 特别职权行使：独立董事在行使如独立聘请中介机构、提议召开股东大会等特别职权前，应经专门会议讨论并取得多数同意，公司需及时披露相关情况。
• 会议记录与保密义务：会议应详细记录所讨论事项的基本情况、依据、合法合规性、对公司及中小股东的影响等，并由独立董事签字确认。所有出席会议的独立董事均负有保密义务。

关键信息

一、适用范围与依据

• 本细则依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》及《公司章程》制定。
• 适用于江苏太平洋石英股份有限公司所有独立董事专门会议。

二、会议召开要求

• 频率：至少每半年召开一次。
• 通知时间：会议召开前至少三天通知独立董事。
• 形式：可采取通讯表决，特殊情况也可召开临时会议。
• 出席要求：需半数以上独立董事出席，方可举行会议。

三、会议讨论事项

• 必须讨论事项：

  1. 应当披露的关联交易；
  2. 公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
  3. 公司董事会针对公司被收购所作出的决策及措施；
  4. 其他法律、法规、监管规定及公司章程规定的事项。

• 特别职权行使前需讨论：

  1. 独立聘请中介机构进行审计、咨询或核查；
  2. 向董事会提议召开临时股东大会；
  3. 提议召开董事会会议；
  4. 向股东征集股东权利；
  5. 对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见。

四、会议记录与信息披露

• 记录内容：

  • 所讨论事项的基本情况；
  • 发表意见的依据（程序、文件、现场检查等）；
  • 合法合规性分析；
  • 对公司及中小股东权益的影响、风险及应对措施；
  • 结论性意见。

• 信息披露要求：

  • 独立董事行使特别职权时，公司需及时披露；
  • 若职权无法正常行使，公司应披露具体原因。

五、独立董事职责保障

• 公司应为独立董事提供必要的工作条件、人员支持及费用保障；
• 独立董事应发表明确的独立意见，类型包括同意、保留意见（含理由）、反对意见（含理由）及无法发表意见（含障碍）；
• 会议记录需由独立董事签字确认，保存期限不少于十年。

六、细则的执行与修订

• 本细则未尽事宜，依国家法律、法规及公司章程执行；
• 若本细则与法律、法规或公司章程冲突，以法律、法规或公司章程为准，并及时修订；
• 本细则自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。

总结

本细则通过明确独立董事专门会议的召开频率、形式、内容、职责及信息披露要求，强化了独立董事在公司治理中的独立性和权威性，有助于提升公司决策透明度与合规性，保护中小股东权益，促进公司健康稳定发展。