2024-04-29-上交所-安徽长城军工股份有限公司独立董事专门会议工作细则（2024年制定）_5页_296kb

安徽长城军工股份有限公司独立董事专门会议工作细则总结

核心内容概述

安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）为完善法人治理结构，强化独立董事在公司治理中的作用，依据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规，结合公司实际情况，制定了《独立董事专门会议工作细则》。该细则旨在规范独立董事专门会议的职责、权限及工作流程，确保独立董事能够有效履行其监督、决策和咨询职能，维护公司整体利益及中小股东权益。

主要职责与权限

应当由独立董事专门会议审议的事项

1. 应当披露的关联交易
2. 公司及相关方变更或豁免承诺的方案
3. 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及措施
4. 其他法律法规或公司章程规定需审议的事项

独立董事特别职权

1. 独立聘请中介机构进行审计、咨询或核查
2. 向董事会提议召开临时股东大会
3. 提议召开董事会会议

以上特别职权的行使需经独立董事专门会议过半数同意。

工作程序

1. 前期准备：证券部负责收集和提供会议所需资料，形成上会议案。
2. 会议评议与决议：独立董事专门会议对议案进行评议，形成书面决议或建议，提交董事会讨论。
3. 会议召开条件：需过半数独立董事出席方可举行，每名独立董事有一票表决权，决议须经全体独立董事过半数通过。
4. 会议记录要求：会议应详细记录所讨论事项的基本情况、依据、合法合规性、对公司和中小股东权益的影响、风险及应对措施，以及结论性意见。
5. 表决方式：会议可通过举手表决或记名投票表决，表决过程应保障独立董事充分表达意见，支持通过通讯或传真方式进行表决，并由参会独立董事签字（含电子签名）。
6. 会议材料保存：会议材料由董事会办公室负责保存。

议事规则

1. 会议召开条件：半数以上独立董事提议时可召开会议。
2. 会议召集与主持：会议应由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；若召集人不履职，两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持。
3. 会议通知：会议通知应在召开前5日以书面形式送达各独立董事及列席人员，内容包括时间、地点、方式、议题、联系人及方式、通知日期等。
4. 保密义务：出席会议的独立董事应对会议内容保密，不得擅自披露相关信息。
5. 述职报告要求：独立董事需在年度股东大会上提交年度述职报告，报告中应包含专门会议的工作情况。

关键信息

• 支撑部门：公司证券部为独立董事专门会议提供支撑，董事会秘书负责协调。
• 费用保障：公司应承担独立董事专门会议所需聘请专业机构及履行职权的相关费用。
• 工作条件：公司需为独立董事提供必要的工作条件、人员支持及资料准备。
• 实施依据：本细则自董事会审议通过之日起实施，与相关法律、法规及公司章程冲突时，以后者为准。
• 解释权归属：细则的最终解释权归公司董事会所有。

总结

本细则系统规定了独立董事专门会议的设立、职责、权限、工作程序及议事规则，确保独立董事能够独立、有效地参与公司治理，提升公司决策透明度和科学性。同时，强调了独立董事在履行职责时的保密义务与合规要求，为公司治理提供了制度保障。