2024-03-29-上交所-独立董事专门会议工作制度（2024年3月）_5页_232kb

浙江嘉化能源化工股份有限公司独立董事专门会议工作制度总结

核心内容概述

本制度为浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）制定的独立董事专门会议工作制度，旨在规范独立董事的议事方式和决策程序，确保其有效履行职责，维护公司整体利益及中小股东的合法权益。制度依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《自律监管指引》及《公司章程》等相关法律法规和公司内部规定。

主要职责与权限

应当提交独立董事专门会议讨论的事项

• 关联交易：应当披露的关联交易需经独立董事专门会议讨论；
• 承诺变更或豁免：公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
• 被收购公司决策：被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
• 其他事项：根据法律、法规、监管规定及公司章程规定的其他事项。

独立董事行使特别职权需经专门会议审议

• 聘请中介机构：独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
• 提议召开临时股东大会：向董事会提议召开临时股东大会；
• 提议召开董事会会议：提议召开董事会会议；
• 其他特别职权：根据相关法律法规及公司章程规定的其他特别职权。

其他可研究事项

独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项，不限于上述内容。

议事规则

召集与主持

• 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
• 若召集人不履职或不能履职，两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持。

召开频率与通知

• 会议可定期或不定期召开；
• 召开前三日通知全体独立董事并提供相关资料；
• 经全体独立董事一致同意，可豁免通知时限。

会议形式

• 会议可采用现场、通讯方式（含视频、电话、传真等）或现场与通讯相结合的方式召开。

参会要求

• 会议应由过半数独立董事出席或委托；
• 独立董事应亲自出席，如不能出席，需事先审阅材料并书面委托他人代为出席；
• 非独立董事及高级管理人员可列席会议，但无表决权。

表决方式

• 表决实行一人一票；
• 决议需经全体独立董事过半数通过；
• 表决方式可为举手表决、书面投票或通讯表决。

意见发表

• 独立董事应发表明确意见，包括：
  • 同意意见
  • 保留意见及其理由
  • 反对意见及其理由
  • 无法发表意见及其障碍
• 意见应清晰明确，并形成结论性意见。

会议记录

• 会议记录应包含：
  • 重大事项的基本情况
  • 意见发表的依据（程序、文件、现场检查等）
  • 事项的合法合规性
  • 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险及应对措施
  • 结论性意见
• 会议记录应至少保存十年，并由独立董事签字确认。

其他规定

工作支持

• 公司应为独立董事提供必要的工作条件和人员支持，如董事会办公室、董事会秘书等；
• 在会议召开前，公司应提供相关运营资料，并配合开展实地考察。

保密义务

• 出席会议的独立董事应对所议事项承担保密义务，不得擅自披露相关信息。

述职报告

• 独立董事需在年度股东大会上提交年度述职报告，其中应包括参与独立董事专门会议的情况。

费用承担

• 公司应承担独立董事专门会议所需聘请专业机构及行使其他职权的费用。

附则

• 本制度未尽事宜，按国家相关法律法规、监管规定及公司章程执行；
• 如与日后颁布的法律、法规、监管规定或修订后的公司章程相抵触，则按届时有效的规定执行；
• 本制度自董事会决议通过之日起施行，并随修改而更新；
• 董事会负责解释和修订本制度。

本制度通过明确独立董事专门会议的职责、议事规则及保障机制，强化了独立董事在公司治理中的作用，确保其在重大事项决策中发挥独立、专业和监督的功能。