2024-04-26-上交所-独立董事专门会议工作细则（2024年4月）_4页_197kb

山东新潮能源股份有限公司独立董事专门会议工作细则总结

核心内容

山东新潮能源股份有限公司为完善法人治理结构，保护中小股东及利益相关者的权益，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》及《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》等相关法律法规，结合公司实际情况，制定了《独立董事专门会议工作细则》。该细则明确了独立董事专门会议的职责、议事规则及相关管理要求，旨在提升独立董事的履职效率与独立性。

主要观点

• 独立董事的定义：独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系，或其他可能影响其独立判断关系的董事。
• 专门会议的性质：独立董事专门会议是由全部独立董事参加的会议，专门用于对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东的利益出发进行判断，并形成讨论意见。
• 特别职权的行使：独立董事在行使独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会或董事会会议等特别职权前，必须经过专门会议讨论并获得全体独立董事过半数同意。
• 审议事项范围：除特别职权外，涉及关联交易、承诺变更、收购相关决策等事项也应经独立董事专门会议讨论并获全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。
• 会议召开规则：公司应定期或不定期召开独立董事专门会议，会议须有半数以上独立董事出席方可举行。会议可通过现场、通讯表决或两者结合的方式召开。
• 会议通知与参与：会议通知应至少提前3日发出，特殊情况可随时通知。独立董事应亲自出席，如不能出席，应书面委托其他独立董事代为出席。
• 会议记录与保密：会议应制作记录，独立董事意见应载明，会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。所有出席会议的独立董事均有保密义务，不得擅自披露会议内容。
• 支持与费用承担：公司应为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，并承担会议所需聘请中介机构及相关费用。

关键信息

• 适用范围：适用于公司所有独立董事专门会议的召开与管理。
• 会议形式：包括现场会议、通讯表决会议（含视频、电话等）或混合形式。
• 召集机制：由过半数独立董事推举一名召集人，若召集人无法履职，两名及以上独立董事可自行召集。
• 保密要求：所有与会独立董事需对会议内容保密，不得擅自对外披露。
• 费用承担：公司负责承担会议所需聘请中介机构及行使职权的费用。
• 生效与解释：细则由公司董事会负责解释，自审议通过之日起生效，修改时亦同。

附则说明

• 术语解释：“以上”包含本数。
• 冲突处理：若细则与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章冲突，应以国家相关规定为准。
• 制度衔接：细则生效后，公司其他制度中与独立董事相关的规定，如与细则不一致，均以本细则为准。