2024-03-22-上交所-江苏太平洋石英股份有限公司独立董事制度（2024年3月修订）_11页_335kb

江苏太平洋石英股份有限公司独立董事制度总结

第一章 总则

• 制定目的：完善公司治理结构，保护中小股东权益，促进公司规范运作。
• 定义：独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，且与公司及主要股东、实际控制人不存在利害关系的董事。
• 职责：参与决策、监督制衡、提供专业咨询，维护公司整体利益，尤其关注中小股东权益。
• 任职要求：不少于董事会成员总数的三分之一，其中必须包含一名会计专业人士；独立董事不得与公司存在利益冲突。

第二章 独立董事的任职资格

• 独立性要求：不得与公司及主要股东、实际控制人存在利害关系（包括任职、持股、业务往来等情形）。
• 任职条件：具备董事资格、具备独立性、熟悉公司治理与法律法规、5年以上相关经验、良好个人品德等。
• 会计专业人士要求：需具有注册会计师资格、高级职称或专业经验，至少符合一项条件。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

• 提名人：董事会、监事会或持股1%以上的股东可提名，投资者保护机构可代为提名。
• 程序：实行累积投票制，中小股东投票单独计票；提名人需征得被提名人的同意，并发表对其独立性的审查意见。
• 公告与审查：公司在选举前需通过上交所，披露提名人的意见和审查结果。
• 更换与补充：独立董事辞职或不符合条件时，公司需及时披露并尽快完成补选（最迟60日）。

第四章 独立董事的职责与履职方式

• 主要职责：
  • 参与董事会决策并发表独立意见；
  • 监督关联交易、承诺变更、收购决策等事项；
  • 提出召开临时股东会或董事会会议的建议；
  • 向股东征集权利并对损害公司利益的行为发表意见。
• 履职方式：
  • 必须亲自出席董事会、专门委员会会议，原则上每年现场工作不少于15日。
  • 配合获取公司资料、听取管理层汇报、与外部机构沟通、与中小股东沟通。

第五章 独立董事行使职权的保障

• 知情权与信息支持：保障独立董事及时获取公司信息，参与关键会议。
• 阻碍处理：若履职遇阻，可向董事会、证监会反映，必要时自我披露。
• 会议安排：确保会议材料提前送达，会议需至少3人参与，且以现场召开为原则。

第六章 独立董事的报酬及责任保险

• 报酬：提供与其职责相适应的津贴，不得从公司及关联方领取其他利益。
• 责任保险：鼓励建立独立董事责任保险制度，降低履职风险。
• 其他费用：独立董事聘请中介机构的费用由公司承担。

第七章 附则

• 制度解释权：由董事会负责制定和修改，经股东大会批准后生效。
• 制度效力：如与法律、章程冲突，以法律、章程为准。

此制度明确了江苏太平洋石英股份有限公司在独立董事选拔、资格审查、权利义务、履职保障等内容，旨在充分发挥独立董事在董事会中的监督与专业咨询作用，保护中小股东权益，提升公司治理水平。