2017-证监会：公开发行公司债券监管问答、反馈意见汇编、审核流程_21页_1mb

公开发行公司债券监管问答与反馈意见总结

一、核心内容概述

本文档主要包含中国证监会关于公开发行公司债券的监管问答、反馈意见及审核流程相关内容，旨在规范发行人信息披露、中介机构核查义务以及审核程序的执行，确保债券发行的合规性与透明度。

二、主要观点与关键信息

1. 监管问答要点

（一）关于净资产与可分配利润的计算口径

• 合并财务报表公司的净资产应以合并报表所有者权益为准。
• 可分配利润指合并报表中归属于母公司所有者的净利润。

（二）非经营性往来占款或资金拆借

• 发行人需在募集说明书中详细披露往来占款或资金拆借情况，包括决策权限、程序、定价机制等。
• 应进行风险提示，影响重大的需作重大事项提示。
• 债券存续期内若涉及新增事项，需进一步披露决策程序和持续信息披露安排。
• 中介机构需对相关行为进行合规性核查并发表明确意见。

（三）会计师事务所被立案调查

• 发行人及事务所需说明案件调查进展及对证券、期货业务资格的影响。
• 涉案注册会计师是否为本次债券发行相关签字人员需明确。
• 主承销商和律师需核查是否对本次发行构成实质性影响。

（四）评级结果差异

• 发行人需在募集说明书中作“重大事项提示”，说明评级差异。
• 资信评级机构需结合评级标准、方法、参数等说明评级理由。
• 主承销商需进行核查并出具意见。

（五）媒体报道的负面事项

• 发行人需主动说明或披露媒体质疑事项。
• 中介机构需核查并发表明确意见。

（六）重大事项的披露与核查

• 发行人需及时报告和披露重大事项，说明其对发行条件或偿债能力的影响。
• 若导致不符合发行条件，需暂缓或暂停发行。
• 中介机构需对相关事项进行核查并出具意见。

（七）高管涉嫌违纪违法

• 发行人需充分说明并披露相关事项。
• 主承销商和律师需核查并说明是否构成实质性影响。

2. 反馈意见要点

（一）信息披露不完整

• 需补充披露财务数据、关联交易、受托管理协议、债券持有人会议规则等内容。
• 对于财务报表有效期问题，需更新财务报告并调整募集说明书内容。

（二）业绩大幅下滑

• 需补充说明业绩下滑原因及其对偿债能力的影响。
• 对于预计亏损情况，需在募集说明书中作重大事项提示。
• 需说明如何保护债券持有人利益。

（三）关联交易与内部控制

• 需披露关联交易的决策权限、程序、定价机制。
• 对资金拆借、往来占款等需说明内部控制制度及风险提示。

（四）政府补贴与资产确认

• 需说明政府补贴的背景、会计处理依据及是否符合企业会计准则。
• 对于无法带来未来经济利益的资产，需说明是否需计提减值损失。

（五）重大安全生产事件

• 需说明安全生产事件是否构成重大违法行为。
• 对事件对偿债能力的影响进行披露。

（六）境外投资管理

• 需补充披露境外投资资产管理计划的实施情况、估值方法及持续信息披露原则。
• 若资管计划份额净值发生重大不利变动，需在募集说明书中作风险提示。

（七）子公司财务问题

• 需补充披露子公司资金拆借情况及内部管理制度。
• 对相关事项作重大事项提示。

（八）子公司债务违约

• 需说明子公司债务违约事件对发行人偿债能力的影响。
• 需披露投资收益确认、资金往来及持续资金支持情况。

（九）会计处理与合规性

• 需说明会计处理是否符合相关准则，是否存在潜在风险。

3. 审核流程要点

（一）面向公众投资者的审核流程

• 受理：形式审查，补正或受理。
• 审核：财务与非财务角度审核，启动诚信档案查询。
• 反馈：形成书面反馈意见，静默期不接受沟通。
• 行政许可决定：集体讨论形成审核意见，分为通过、有条件通过、不予通过。
• 期后事项：需及时提交材料并说明影响。

（二）面向合格投资者的审核流程

• 受理：通过交易场所预审后提交。
• 简化审核程序：以交易场所审核意见为基础简化核准程序。
• 行政许可决定：签批程序后发文，启动发行。

（三）其他相关事项

• 涉及国家产业政策、宏观调控等事项时，证监会可征询国务院相关部委意见。
• 终止、中止、恢复审查按《程序规定》执行。

三、总结

本文档系统梳理了中国证监会对公司债券发行的监管问答、反馈意见与审核流程，强调了信息披露的完整性、准确性以及中介机构的核查责任。针对不同行业和特殊事项，如房地产、产能过剩、安全生产、政府补贴等，提出了具体的披露要求与核查义务。同时，明确了审核流程的规范性，包括受理、审核、反馈、行政许可决定及期后事项处理，确保公司债券发行的合法合规与市场透明。