2017-中国证监会对于公开发行公司债债券的问答_9页_947kb

公开发行公司债券监管问答总结

核心内容

中国证监会发布了关于公开发行公司债券的多项监管问答，旨在规范公司债券发行行为，强化信息披露要求，防范市场风险，保障投资者权益。问答内容涵盖律师、会计师事务所被调查的处理、失信被执行人限制发行、行业分类界定、重大事项披露、重组影响分析、可分配利润与净资产计算、非经营性资金往来披露等多个方面。

主要观点与关键信息

1. 律师或律师事务所被调查或整改的处理

• 处理原则：若发行人律师或律师事务所被立案调查或责令整改，中国证监会将暂停受理和审核其出具的法律意见书。
• 具体操作：
  • 在交易所上市预审核受理环节，不再接受相关法律意见书。
  • 交易所已受理但未出具预审核意见函的，由发行人申请中止审核，或由交易所决定中止。
  • 若发行人更换律师或律师事务所，可申请恢复审核，新律师需重新出具法律意见书，主承销商需说明差异并发表核查意见。
  • 若证监会已核准但未发行或已发行待上市，需由主承销商及律师事务所说明原因，影响重大时需另行聘请律师出具法律意见书。

2. 失信行为对发行公司债券的影响

• 失信类型：
  • 失信被执行人
  • 安全生产领域失信生产经营单位
  • 环境保护领域失信生产经营单位
• 监管措施：中国证监会将对上述失信主体实施联合惩戒，限制其发行公司债券。
• 核查要求：主承销商、发行人律师需通过指定系统（如最高人民法院、安全监管总局、环境保护部、“信用中国”等）核查发行人是否属于失信主体，并发表核查意见。

3. 行业分类界定

• 依据文件：《上市公司行业分类指引》（证监会公告〔2012〕31号）。
• 披露要求：发行人应在提交发行申请时明确披露公司所属行业。

4. 重大事项的报告与披露

• 重大事项范围：
  • 公开发行公司债券或企业债券
  • 募集资金超过上年末净资产的10%
  • 发生重大亏损
  • 被媒体质疑的重大事项
  • 控股股东或实际控制人变更
  • 重大资产重组
  • 董事、监事、高管被调查或采取强制措施
• 处理措施：未及时报告、披露或核查的，证监会将采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施，严重者将依法处罚或移送司法机关。

5. 重大资产重组信息披露要求

• 披露内容：发行人需在募集说明书中披露重组事项对生产经营、偿债能力的影响。
• 适用对象：上市公司、股转系统挂牌公司及非上市/挂牌公司。
• 核查要求：中介机构需对重组事项进行核查并发表意见。

6. 重组前业绩模拟计算的适用条件

• 条件：重组后实现的利润需达到盈利预测水平。
• 核查要求：主承销商、律师、会计师需核查并发表意见。

7. 房地产企业信息披露强化要求

• 披露内容：
  • 行业宏观影响因素
  • 市场环境状况
  • 公司商业模式及经营情况
  • 业务所在区域
  • 三、四线城市业务集中情况
• 核查要求：主承销商需制定严格的风险管理制度，核查信息披露真实性、准确性、完整性，完善持有人权益保护。

8. 产能过剩行业信息披露强化要求

• 行业范围：煤炭、钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、光伏、船舶等。
• 披露内容：
  • 行业宏观影响因素
  • 市场供求及产品价格变动
  • 行业利润水平
  • 经营业绩下降原因及应对措施
  • 偿债保障措施
• 核查要求：中介机构需核查并发表意见，必要时进行风险提示。

9. 非经营性往来占款或资金拆借披露要求

• 披露内容：
  • 往来占款或资金拆借情况（包括关联方）
  • 交易决策权限、程序、定价机制
  • 风险提示及重大事项提示
  • 是否涉及新增事项及持续披露安排
• 核查要求：中介机构需加强合规性核查并发表明确意见。

10. 会计师事务所被调查的处理

• 披露内容：说明调查进展、是否影响资格、涉案注册会计师是否为签字会计师。
• 核查要求：主承销商、律师需核查并发表意见。

11. 资信评级差异披露要求

• 披露内容：发行人应在募集说明书中作“重大事项提示”，披露评级差异。
• 核查要求：主承销商需关注评级差异，进行必要核查并出具意见。证监会将重点检查评级业务一致性，严惩违法违规行为。

总结

中国证监会对公司债券发行提出了全面、严格的信息披露和合规核查要求，旨在提升市场透明度，防范风险，保护投资者利益。各中介机构需履行核查职责，发行人应确保信息披露的真实、准确、完整。同时，针对失信行为、重大事项、重组影响、行业分类、评级差异等情形，证监会明确了具体的处理流程和监管措施，强化了对市场参与者的约束与引导。