2017-《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号—公开发行公司债券募集说明书》_22页_1mb

报告摘要

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》总结

核心内容概述

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》是针对公司债券发行信息披露的规范性文件，旨在提高募集说明书的信息披露质量，增强透明度，保护投资者权益，同时与《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《公司债办法》）相衔接，体现债券的特性和风险。

主要修订内容

一、与《公司债办法》对接的修订

直接条款的对接
- 修改保荐人相关表述；
- 增加商业保险、债券回售条款等增信及偿债保障机制的披露要求；
- 增加债券定价流程和配售规则的披露要求；
- 增加募集资金专项账户的披露要求；
- 修改部分关于债券受托管理人及债券持有人会议规则的披露要求。
与扩大发行主体相衔接
- 修改仅适用于上市公司的相关表述；
- 增加体现公司治理情况的条款；
- 要求募集说明书引用的财务报告按《企业会计准则》编制。

二、根据市场和投资者需求的适当修订

简化对发行人历史沿革的披露要求；
增加对发行人业务情况的披露要求；
对保证人为发行人控股股东或实际控制人的，增加披露要求；
增加体现发行人偿债能力的财务信息的披露要求。

三、技术性调整

调整部分章节的前后顺序；
在总则中增加引征要求、特殊行业发行人要求、申请豁免披露的要求等。

主要修订条款说明

第二条：发行人应按本准则编制募集说明书及其摘要，作为向中国证监会申请发行公司债券的必备文件；若证监会另有规定，从其规定。
第十二条：发行人应披露发行的基本情况及发行条款，包括债券利率/发行价格或其确定方式、定价流程、募集资金专项账户、发行方式、发行对象与配售规则等。
第二十条：若发行人近三年在境内发行其他债券、债务融资工具并进行资信评级，且主体评级结果与本次评级结果有差异，应予以披露。
第二十一条：发行人应披露近三年发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况；如曾有违约或迟延支付本息的事实，应披露处理情况及影响。
第二十三条：如提供保证担保，且保证人为自然人，应披露其与发行人的关系、资信状况、代偿能力、资产受限情况、对外担保情况等。
第二十四条：保证人为发行人控股股东或实际控制人的，应披露其拥有的除发行人股权外的其他主要资产及其权利限制。
第二十八条：采用增信措施（如限制债务、对外担保、对外投资、设置债券回售条款、商业保险、设立偿债专项基金等）的，应披露增信措施的具体内容、相关协议条款、实现方式、风险及手续办理情况。
第三十二条：发行人应披露构成债券违约的情形、违约责任及承担方式、违约后的争议解决机制。
第三十三条：简要披露公司基本信息，包括公司名称、法定代表人、设立日期、注册资本、实缴资本、住所、邮编、信息披露事务负责人及联系方式、所属行业、经营范围、组织机构代码等。
第三十四条：简要披露公司设立及最近三年实际控制人变化情况、重大资产重组情况及报告期末前十大股东情况，如涉及资产评估，应简要披露评估情况。
第三十八条：披露发行人主要业务、主要产品或服务的用途、行业状况、竞争状况、经营方针及战略。
第三十九条：披露与业务相关的内容，如业务模式、主要客户及供应商、市场地位等。
第四十条至第四十五条：新增关于公司治理与内部控制方面的披露要求。
第四十七条：近三年财务会计信息应按《企业会计准则》编制，并摘自经具有证券期货相关业务资格会计师事务所审计的财务报告。
第四十九条、五十条、五十三条、五十四条：新增部分体现发行人偿债能力的财务数据披露要求。
第五十八条：发行人应按照公平、合理和有利于保护债券持有人利益的原则制定并披露债券持有人会议规则，包括权利行使范围、会议召开情形、召集与通知机制、决策机制等。
第六十四条：发行人应披露债券受托管理人应履行的义务，并符合《公司债办法》及相关自律组织的规定。