2016年-德勤中国_德勤助力国内领先消费品零售企业海外并购_24页_1mb

A股上市公司海外并购资质说明总结

核心内容概述

本文件由德勤中国消费品及零售行业团队发布，旨在为中国A股上市公司提供海外并购过程中的专业支持与建议。文档主要围绕中国企业海外并购的发展趋势、A股上市公司在海外并购中的常见问题及德勤在其中的角色与价值展开，同时介绍了德勤在消费行业领域的专业实力与服务网络。

中国企业海外并购发展趋势

1.1 近年中国企业海外并购总体趋势

• 2015年上半年，中国境外并购投资显著增长，交易项目达173宗，交易金额达568亿美元，分别同比增长25%和70%。
• 国企与民企（以A股上市公司为主）在海外并购中扮演重要角色。
• 收购目的从单纯资源获取转向技术、品牌和市场拓展，行业范围也从能源与资源向消费品、制造业、科技传媒电信等领域扩展。

1.2 A股消费品及零售企业海外并购情况

• 2014年11月至2015年11月，近25家A股消费行业上市公司披露或完成海外并购交易，交易总金额达36亿美元。
• 典型案例包括光明收购以色列食品公司Tnuva（10.7亿美元），成为当年最大交易。
• 收购对象主要集中在食品饮料、服饰、家电、物流、旅游等行业。

A股公司海外并购项目中的关键事项

2.1 审计事项

主要挑战：

• 文化与语言差异：收购方与境外被收购方在财务责任划分、沟通效率等方面存在差异，影响审计效率。
• 准则差异：国际财务报告准则（IFRS）与企业会计准则（CAS）存在差异，尤其在披露要求方面，导致财务报表编制复杂化。

德勤提供的审计服务：

• 审计标的公司按IFRS和CAS编制的财务报表。
• 鉴证准则差异调节表，确保财务信息一致性。
• 审计备考合并报表，协助完成交易审批流程。

2.2 税务事项

主要挑战：

• 中国税收居民身份：需避免被认定为中国税收居民，以享受税收协定优惠。
• 受控外国企业（CFC）规定：境外利润若被视为已分回中国母公司，需在中国缴税。
• 一般反避税规定：需防范税务安排被质疑。
• 境外税收抵免：受控股层级限制，间接抵免需满足不超过三层。
• 东道国税收政策：如资本弱化规则，限制高比例债权性投资与利息扣除。

德勤提供的税务支持：

• 分析并处理历史税务事项，保护新投资人的权益。
• 评估中间控股公司设置的可行性与经济性。
• 设计融资方案，考虑融资来源、形式及限制。
• 协助处理跨境关联交易定价及税收监管问题。
• 利用双边税收协定保护企业利益，分析不同退出方式的税务影响。

2.3 财务事项

关键工作内容：

• 尽职调查：包括财务、税务、法律及商业尽职调查。
• 估值分析：协助评估目标公司价值。
• 谈判支持：制定谈判策略，参与谈判并提出解决方案。
• 融资方案设计：分析融资渠道、成本与税务影响。
• 交易架构设计：制定双方可接受的交易结构，评估退出机制与价格调整机制。
• 交易执行：整理必要文件，监督合同履行，协助完成权益过户。
• 并购后整合：帮助企业克服管理体制差异，提升运营效率，建立风险保障体系。

2.4 海外并购与国内并购的差异

德勤简介与服务优势

3.1 德勤中国

• 德勤中国拥有13,500名员工和22个办事处，覆盖中国大陆及港澳台地区。
• 在四大会计师事务所中，拥有最多中国本地合伙人。
• 提供全面的审计、税务、管理咨询、财务顾问及企业风险管理服务。
• 在消费行业服务领先，包括：
  • 为21%的香港上市消费企业提供审计服务，居四大首位。
  • 为5家中国最大零售商、6家香港上市餐饮连锁企业、17家旅游娱乐公司等提供服务。
  • 为中国央企中最大的两家消费品及零售企业提供全方位服务。

3.2 德勤全球中国服务部（CSG）

• 覆盖全球130多个国家和地区。
• 为中国企业拓展国际市场及跨国企业在中国运营提供专业支持。
• 在全球多个地区部署熟悉中文及中国文化的本地团队，提供定制化服务。

与行业组织的合作

• 中国连锁经营协会（CCFA）：德勤是其常务理事单位，积极参与行业研究与报告发布。
• 合作内容：
  • 发布《中国零售力量》等行业研究报告。
  • 在协会会议中进行演讲与活动赞助。
  • 获得“最佳合作奖”等荣誉。
• 行业影响力：德勤通过持续的研究与合作，助力中国消费行业在全球化过程中提升竞争力。

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