20160401-德勤-A股上市公司海外并购资质说明_24页_1mb

A股上市公司海外并购资质说明总结

核心内容概述

本文档主要介绍中国A股上市公司在进行海外并购时所面临的主要挑战及德勤在其中提供的专业支持。文档重点分析了海外并购在审计、税务、财务等方面的问题，并通过实际案例说明德勤在支持中国企业在海外并购过程中所发挥的重要作用。同时，也展示了德勤在消费品及零售行业的专业实力与服务网络。

主要观点

1. 中国企业海外并购发展趋势

• 增长迅猛：2015年上半年，中国境外并购投资增长显著，交易量和交易金额分别同比增长25%和70%。
• 行业拓展：从能源与资源行业向消费品、制造业、科技传媒电信等领域扩展。
• 企业类型：地方性国企和民营企业（尤其是A股上市公司）成为海外并购的主力。
• 目标转变：并购目的从资源占有转向获取技术、品牌及管理经验。

2. A股消费品及零售企业海外并购情况

• 交易数量与金额：2014年11月至2015年11月，有近25家消费行业A股上市公司披露或完成海外并购，交易总金额达36亿美元。
• 典型案例：光明以10.7亿美元收购以色列食品公司Tnuva，成为当年最大交易。
• 并购动机：随着人均收入增长，消费者对高品质、安全食品的需求上升，推动农业及食品饮料企业积极参与海外投资。

3. 德勤在A股公司海外并购中的角色

• 专业支持：德勤为中国多家大型消费品及零售企业提供了审计、税务、财务顾问等全方位服务。
• 成功案例：
  • 协助中国最大肉类食品加工企业完成海外并购；
  • 协助中国知名乳制品企业完成海外收购；
  • 协助中国最大粮油企业并购国际知名农业贸易集团；
  • 协助国内著名酒店集团收购欧洲第二大连锁酒店集团。

关键信息

1. 审计事项

• 文化与语言差异：境外公司对会计责任与审计责任的区分更严格，且沟通不畅可能影响审计效率。
• 准则差异：国际财务报告准则（IFRS）与企业会计准则（CAS）存在差异，需进行调节与鉴证。
• 德勤方案：
  • 审计标的公司按IFRS及CAS编制的财务报表；
  • 鉴证财务报表准则差异调节表；
  • 审计备考合并财务报表；
  • 协助回复监管机构意见函。

2. 税务事项

• 中国税收居民身份：需确保海外控股公司不被认定为中国纳税居民。
• 受控外国企业（CFC）：境外所得可能被视作已分回中国母公司，需注意税务处理。
• 一般反避税规定：需防范税务安排被质疑。
• 境外税收抵免：间接抵免需满足不超过三层的控股结构。
• 目标公司所在国税收考虑：如资本弱化、税收协定等。
• 跨境税务影响：包括资本利得、股息、利息、特许权使用费、服务费等。

3. 财务事项

• 尽职调查与估值：包括财务、税务、法律尽职调查及估值分析。
• 风险识别与应对：识别并解答潜在财务/税务风险。
• 商业尽职调查：涉及目标公司诚信、运营模式、内部控制等。
• 谈判支持：制定策略、参与谈判、协助起草合同条款。
• 融资与交易架构设计：综合考虑融资渠道、成本、税务影响及外汇管制。
• 交易执行与后续管理：协助完成文件整理、监督合同履行及并购后整合。

4. 海外并购与国内并购的差异

德勤简介与行业地位

1. 德勤中国

• 规模与实力：拥有13,500名员工，22个办公室，覆盖中国大陆及港澳台地区。
• 专业服务：提供审计、税务、管理咨询、财务顾问及企业风险管理服务。
• 行业覆盖：
  • 服务24家消费品生产企业中的20家；
  • 服务39家最大零售企业中的30家；
  • 服务22家旅游娱乐公司中的17家；
  • 服务6家航空公司中的5家；
  • 服务7家物流公司中的6家。
• 市场份额：
  • 在审计服务方面，德勤为中国香港上市的消费类企业占比21%，居四大首位；
  • 服务中国最大十家零售商中的五家；
  • 服务中国最大十家餐饮连锁企业中的四家。

2. 德勤全球

• 服务网络：覆盖全球130多个国家和地区，拥有超过200,000名专业人士。
• 使命：为客户提供世界一流的专业服务，协助应对复杂业务挑战。
• 大中华服务部：设立于2003年，专注于支持中国企业拓展国际市场。

与行业组织的合作

• 中国连锁经营协会（CCFA）：

  • 为协会常务理事单位，积极参与行业研究与政策协调；
  • 发布《中国零售力量》年度百强报告及行业研究报告；
  • 在《连锁》杂志发表专业研究文章；
  • 获得“最佳合作奖”荣誉。

• 参与活动：

  • 中国零售领袖峰会、中国连锁业大会、特许加盟大会、O2O峰会等。

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