北京市重光律师事务所关于江油鸿飞天然气收费合同债权资产支持专项计划之法律意见书_34页_6mb

北京市重光律师事务所法律意见书总结

核心内容概述

本法律意见书由北京市重光律师事务所出具，针对“江油鸿飞天然气收费合同债权资产支持专项计划”涉及的法律事项进行合规性审查，重点围绕专项计划管理人、托管人、监管人及原始权益人的资质与授权，专项计划法律文件的合规性，基础资产的真实性、合法性与有效性，基础资产转让行为的合法性，风险隔离机制的有效性，信用增级安排的合法性，以及其他可能影响资产支持证券持有人利益的重大事项进行分析。

主要观点与关键信息

一、专项计划管理人、销售机构及托管人等资产证券化服务机构的资质和权限

1. 中信建投证券：

   • 合法设立并有效存续，具备证券业务经营资格。
   • 具备客户资产管理业务资格，符合《管理办法》及《管理规定》要求。
   • 已建立完善的风险控制制度和合规管理制度。
   • 近年来未因重大违法违规行为受到行政处罚。

2. 华夏银行成都分行（托管人）：

   • 合法设立并有效存续，具备金融许可证。
   • 已获得证券投资基金托管资格，具备开展资产托管业务的资质。
   • 有权开展资产托管业务，符合《管理规定》第八条之规定。

3. 华夏银行绵阳分行（监管人）：

   • 合法设立并有效存续，具备金融许可证。
   • 已获得开展资产托管业务的资质，具备监管专项计划资产的能力。

4. 江油鸿飞：

   • 合法设立并有效存续，具备天然气经营、资产服务、差额补足和抵押的主体资格。
   • 已依法取得相关业务资质文件，包括《营业执照》、《组织机构代码证》和《税务登记证》。
   • 具备维持正常生产经营活动的能力，无重大经营、财务或法律风险。
   • 已依法履行内部审批程序，获得董事会授权进行资产证券化操作。

二、专项计划法律文件的合规性

1. 《计划说明书》：

   • 内容和格式符合《管理办法》和《信息披露指引》要求。
   • 合法、有效。

2. 《认购协议》和《标准条款》：

   • 内容符合《合同法》、《管理办法》和《管理规定》。
   • 为专项计划的资产管理合同，一经签署即具有法律效力。

3. 《资产买卖协议》：

   • 协议主体适格，条款合法有效。
   • 基础资产转让程序合法，符合《公司法》和《管理规定》。

4. 《托管协议》和《监管协议》：

   • 内容符合《合同法》、《管理办法》和《管理规定》。
   • 明确了托管人和监管人的权利义务，确保专项计划资产独立运作。

5. 《差额补足承诺函》和《抵押合同》：

   • 符合《合同法》、《担保法》和《管理规定》。
   • 差额补足人和抵押人已取得合法授权，承诺承担相应义务。

三、基础资产的合规性

1. 基础资产概况：

   • 基础资产为原始权益人合法取得的天然气收费合同债权及其从权利。
   • 资产范围包括江油市城区及周边区域的天然气供气收费合同。

2. 基础资产不属于负面清单范畴：

   • 根据《资产证券化业务基础资产负面清单指引》，本专项计划基础资产未列入负面清单范围。

3. 基础资产的真实性、合法性与权利归属：

   • 原始权益人已依法取得天然气经营许可证。
   • 基础资产权利归属明确，未设定抵押、质押或其他权利负担。
   • 基础资产的形成和存续合法、有效。

4. 基础资产可产生独立、可预测且持续、稳定的现金流：

   • 基础资产具有稳定的收入来源，符合《管理规定》第三条要求。

四、基础资产转让的合法性

1. 转让程序合法：

   • 原始权益人已履行必要的内部审批程序，获得董事会批准。
   • 基础资产转让已通知债务人，符合《合同法》第八十条之规定。

2. 转让行为有效：

   • 《资产买卖协议》合法有效，基础资产转让在原始权益人与管理人之间具有法律效力。

五、风险隔离的效果

1. 基础资产与原始权益人自有资产相隔离：

   • 基础资产归入专项计划资产，与原始权益人其他资产独立。

2. 基础资产与托管人、监管人自有资产相隔离：

   • 专项计划账户和监管账户仅用于专项计划相关资金管理，不与托管人、监管人自有资产混同。

3. 基础资产与管理人自有资产相隔离：

   • 专项计划资产与管理人自有资产相互独立，符合《管理规定》第五条之规定。

六、循环购买安排

• 本专项计划不涉及循环购买安排。

七、信用增级安排

1. 差额补足：

   • 差额补足人依据《差额补足承诺函》对专项计划账户内资金余额未达到预期支付额的差额部分承担补足义务。

2. 抵押担保：

   • 抵押人以其八宗国有土地使用权为专项计划提供抵押担保。
   • 土地使用权合法、有效，无抵押或查封记录，符合《土地登记办法》。

八、可能影响资产支持证券持有人利益的其他重大事项

1. 原始权益人履约风险：

   • 原始权益人若无法持续经营或履行相关义务，可能影响专项计划现金流。

2. 监管账户被查封、冻结风险：

   • 若原始权益人存在未清偿债务，监管账户可能被法院强制查封、冻结。

3. 差额补足人信用风险：

   • 差额补足人若未履行承诺，可能对资产支持证券持有人造成损失。

4. 监管银行、托管人违规风险：

   • 若监管银行或托管人违反相关法律、法规及专项计划文件，可能影响资产支持证券持有人权益。

九、其他需要说明的问题

• 中介机构如审计机构、评估机构、评级机构均具备法定资质，符合《管理规定》相关要求。
• 本法律意见书为中信建投证券设立专项计划之目的使用，未经许可不得用于其他用途。

十、结论性意见

1. 管理人、托管人、监管人及原始权益人具备相应业务资质，主体适格。
2. 专项计划相关法律文件内容合法、有效。
3. 基础资产真实、合法、有效，未列入负面清单范围。
4. 基础资产与原始权益人、管理人、托管人、监管人自有资产实现有效隔离。
5. 信用增级安排合法有效，包括差额补足和抵押担保。
6. 专项计划应按《管理规定》和《备案管理办法》要求，在设立完成后五个工作日内完成备案。