2017-北京市重光律师事务所关于江油鸿飞天然气收费合同债权资产支持专项计划之法律意见书_34页_6mb

北京市重光律师事务所法律意见书总结

核心内容概述

本法律意见书由北京市重光律师事务所出具，针对“江油鸿飞天然气收费合同债权资产支持专项计划”涉及的法律事项进行分析，包括资产证券化服务机构的资质、专项计划法律文件的合规性、基础资产的合法性与有效性、基础资产转让行为的合法性、风险隔离效果、信用增级安排及可能影响资产支持证券持有人利益的其他重大事项等。律师事务所确认该专项计划符合相关法律法规，具备设立和发行资产支持证券的法律基础。

主要观点

一、专项计划管理人、销售机构及托管人等资产证券化服务机构的资质和权限

• 中信建投证券：

  • 合法设立且有效存续；
  • 具备证券业务经营资格，符合《证券法》、《管理办法》及《管理规定》；
  • 风险控制制度及合规管理完善，符合相关法规要求。

• 华夏银行成都分行：

  • 合法设立且有效存续；
  • 具备基金托管资格，符合《管理规定》第八条；
  • 已获授权从事资产托管业务。

• 华夏银行绵阳分行：

  • 合法设立且有效存续；
  • 具备监管业务资质，符合《管理规定》。

• 江油鸿飞：

  • 合法设立，具备作为原始权益人、资产服务机构、差额补足人及抵押人的主体资格；
  • 已取得相关政府批准文件，经营范围合法；
  • 已履行内部审批程序，取得合法授权。

二、专项计划法律文件的合规性

• 《计划说明书》：内容和格式符合《管理办法》及《信息披露指引》；
• 《认购协议》和《标准条款》：构成专项计划的资产管理合同，内容符合《合同法》、《管理办法》及《管理规定》；
• 《资产买卖协议》：符合《合同法》、《监管条例》及《管理规定》，合法有效；
• 《托管协议》：明确了托管人职责，符合相关法规；
• 《监管协议》：明确了监管人职责，合法有效；
• 《差额补足承诺函》：合法有效，对差额补足人具有法律约束力；
• 《抵押合同》：符合《合同法》、《担保法》及《管理规定》，合法有效。

三、基础资产的合法性与有效性

• 基础资产为江油鸿飞合法取得的天然气收费合同债权及其从权利；
• 基础资产不属于《资产证券化业务基础资产负债面清单指引》所列负面清单范畴；
• 基础资产具有真实性和有效性，且可产生独立、可预测、持续且稳定的现金流；
• 原始权益人已取得天然气经营许可证，合法享有天然气收费权。

四、基础资产转让行为的合法性

• 原始权益人已履行内部审批程序并取得合法授权；
• 基础资产转让行为符合《公司法》及《管理规定》；
• 转让程序中已履行对债务人的通知义务，符合《合同法》相关规定。

五、风险隔离效果

• 基础资产与原始权益人、管理人、托管人、监管人及其他业务参与人的自有资产实现有效隔离；
• 专项计划资产独立于其他资产，符合《管理规定》第五条。

六、循环购买安排

• 本专项计划不涉及循环购买安排。

七、信用增级安排

• 差额补足：江油鸿飞出具《差额补足承诺函》，对未足额支付的差额部分承担补足义务；
• 抵押担保：江油鸿飞以八宗国有土地使用权作为抵押物，承担抵押担保义务；
• 信用增级方式合法有效，符合《合同法》、《担保法》及《管理规定》。

八、可能影响资产支持证券持有人利益的其他重大事项

• 原始权益人履约风险：若原始权益人无法持续经营，可能影响天然气费收入；
• 监管账户被查封、冻结风险：若原始权益人未清偿其他债务，可能影响资金安全；
• 差额补足人信用风险：若差额补足人未履行承诺，可能影响资产支持证券持有人利益；
• 监管银行、托管人违规风险：若出现违规行为，可能影响资金划拨及收益分配；
• 与基础资产相关风险：如经济环境变化、流动性风险等，可能影响现金流。

关键信息

• 专项计划名称：江油鸿飞天然气收费合同债权资产支持专项计划；
• 管理人：中信建投证券；
• 托管人：华夏银行成都分行；
• 监管人：华夏银行绵阳分行；
• 原始权益人：江油鸿飞投资（集团）有限公司；
• 基础资产：自专项计划设立之日起五年内江油市城区及周边区域天然气收费合同债权及其从权利；
• 信用增级方式：差额补足与抵押担保；
• 抵押物：八宗国有土地使用权，总面积为426,210.17平方米，用途为商住用地，类型为出让用地；
• 法律依据：
  • 《公司法》
  • 《证券法》
  • 《管理办法》
  • 《管理规定》
  • 《合同法》
  • 《担保法》
  • 《特许经营管理办法》
  • 《城镇燃气管理条例》

结论性意见

• 管理人、托管人、监管人等具有相应业务资质，主体适格；
• 专项计划法律文件内容合法、有效，符合相关法律法规；
• 基础资产真实、合法、有效，不属于负面清单范畴；
• 基础资产转让程序合法，风险隔离机制有效；
• 信用增级安排合法、有效，能够保障资产支持证券持有人利益；
• 专项计划应按《管理规定》及《备案管理办法》在设立完成后五个工作日内向中国证券投资基金业协会备案，并抄送中国证监会派出机构。

本法律意见书由北京市重光律师事务所出具，经承办律师签字并加盖公章后生效。