5、法律意见书_30页_539kb

上海融孚律师事务所关于航洋城信托受益权资产支持专项计划之法律意见书总结

核心内容概述

上海融孚律师事务所出具了关于“航洋城信托受益权资产支持专项计划”的法律意见书，对专项计划的设立、法律文件、基础资产、信用增级安排及可能影响投资者利益的重大事项进行了全面分析与评估。本法律意见书旨在确认专项计划的合法性、合规性，确保其符合中国相关法律法规的要求。

主要观点

• 专项计划合法性：专项计划的设立与备案程序符合《管理规定》、《信息披露指引》及《自律规则》等相关规定。
• 当事人主体资格：原始权益人、计划管理人、资产服务机构、托管银行、评级机构等均具备相应的法律资格及内部授权。
• 基础资产真实性与合法性：基础资产为原始权益人持有的合法信托受益权，且不存在权利负担或限制。
• 信用增级措施：通过优先级/次级分层设计、差额支付承诺、差额支付担保、质押担保、抵押担保及保证金等方式，为专项计划提供了多层次的信用保障。
• 风险隔离机制：专项计划已通过基础资产转让实现风险隔离，且相关权利归属明确，资产收益可直接支付给专项计划。
• 重大诉讼与仲裁：存在若干诉讼及仲裁案件，但其中多数为航洋集团作为原告，且金额较小，不影响专项计划的设立与存续。同时，专项计划的主要还款来源为信托贷款项下的物业收入，风险隔离措施有效。
• 信息披露合规性：专项计划的信息披露安排符合相关法律法规要求，内容详实，形式规范。

关键信息

一、当事人主体资格及内部授权

二、专项计划设立与备案

• 专项计划设立需满足认购资金总额达到目标发售规模，设立后需在5个工作日内向基金业协会备案。
• 专项计划设立及备案安排符合《管理规定》、《信息披露指引》及《自律规则》的相关规定。

三、基础资产

• 基础资产为原始权益人持有的信托受益权，来源于“大业信托·航洋物业信托投资单一资金信托计划”。
• 基础资产真实、合法、有效，且不存在权利负担或限制。
• 基础资产的转让已取得相关方同意，且符合《信托受益权转让协议》的约定。

四、信用增级安排

• 优先级/次级分层设计：专项计划发行总规模为24.9亿元，其中优先级资产支持证券22.4亿元，次级资产支持证券2.5亿元，由航洋集团或其指定第三方认购。
• 差额支付承诺：航洋集团承诺对专项计划资金不足部分承担补足义务。
• 差额支付担保：自然人陈航对航洋集团的差额支付义务提供担保。
• 质押担保：航洋集团以其经营收益应收账款质押给平安信托，作为信托贷款的还款来源。
• 抵押担保：航洋集团以其持有的房产及土地使用权为信托贷款提供抵押担保。
• 保证金：航洋集团与海派物业分别向平安信托划入3,000万元保证金，用于担保其在信托贷款项下的义务。

五、可能影响投资者利益的重大事项

• 重大诉讼与仲裁：
  • 航洋集团诉郑天星商品房买卖合同纠纷（案号：（2015）青民一初字第474号）：合同已解除，郑天星未付清款项。
  • 航洋百货分公司诉童欣康体公司买卖合同纠纷（案号：（2016）桂0103民初720号）：合同目的无法实现，已提起诉讼。
  • 邓利青诉丽装公司、黎霈、航洋集团建设工程施工合同纠纷（案号：(2015)青民一初字第3386号）：工程存在严重违约，合同已解除。
  • 南宁市维来德建材有限公司诉航洋集团买卖合同纠纷（案号：（2016）桂0103民初1640号）：合同未履行，已提起诉讼。
• 海派物业物业管理资质：
  • 海派物业当前持有三级物业管理资质，有效期至2017年1月24日。
  • 若资质到期未续办，将触发加速清偿条款，由受托人根据国海证券指令要求借款人将所有物业收入归集至信托账户，直至偿还全部剩余信托贷款本息及相关费用。

六、信息披露

• 专项计划信息披露由计划管理人负责，依据《标准条款》、《管理规定》及《信息披露指引》进行。
• 信息披露包括定期报告、临时公告等，内容详实，形式规范。

总体结论性意见

上海融孚律师事务所认为，专项计划设立及运行安排合法合规，相关法律文件符合中国法律、法规及行业规范。专项计划不存在对设立构成实质性障碍的情形，各项信用增级措施有效，基础资产转让合法，信息披露安排符合监管要求。