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株洲中车时代电气股份有限公司独立非执行董事工作制度总结

第一章 总则

• 目的：完善公司治理结构，促进规范运作，维护公司和股东利益。
• 依据：《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》。
• 定义：独立非执行董事是指不在公司担任除独立董意外其他职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在利害关系，能独立客观判断的董事。
• 要求：独立非执行董事应负忠实勤勉义务，发挥决策、监督、咨询作用，维护公司整体利益，重点关注中小股东权益。
• 最低人数要求：董事会成员中至少1/3（且不少于3名）为独立非执行董事。
• 专业要求：
  • 至少一名具有财务或会计专业知识的独立非执行董事，需满足以下条件之一：
    • 香港/内地注册会计师资格；
    • 会计/审计/财务管理高级职称/副教授/博士学位；
    • 经济管理高级职称并在相关岗位有5年以上经验。
  • 其中一名独立非执行董事通常应常驻香港。
• 选举与更换：
  • 提名人包括董事会、监事会、持股超1%的股东，以及符合资格的投资者保护机构。
  • 选举实行累积投票制，中小股东表决单独计票。
  • 提名需征得候选人同意，并进行资格审查。

第二章 任职资格与独立性要求

• 必备条件：
  1. 担任董事基本资格；
  2. 符合独立性要求；
  3. 熟悉相关法律法规；
  4. 至少五年法律、会计或经济等履职经验；
  5. 良好个人品德，无重大失信记录。
• 不具备独立性的禁止情形：
  ① 在公司任职员工或亲属；
  ② 持股1%以上或为前10名股东自然人股东及其亲属；
  ③ 在控股股东/实际控制人/附属公司任职人员或亲属；
  ④ 与公司或股东有重大业务往来；
  ⑤ 提供财务、法律、咨询等服务人员；
  ⑥ 最近12个月内曾涉及上述情形；
  ⑦ 存在利益输送行为；
  ⑧ 曾为公司或核心关连人士提供服务的专业顾问或相关员工；
  ⑨ 近一年参与过重大交易；
  ⑩ 在公司有重大利益；
  ⑪ 委任目的与特定实体利益相关；
  ⑫ 近两年曾与董事有密切关系；
  ⑬ 曾任公司管理层；
  ⑭ 财务依赖公司。
• 禁止被提名的情形：
  • 近36个月内受过证监会处罚或刑事处罚；
  • 曾被交易所谴责或多次通报批评；
  • 有重大失信记录；
  • 曾因无法履职被解除职务未满12个月；
  • 其他法律法规禁止情形。
• 履职期间独立性维护：
  • 上任后每半年提交独立性确认；
  • 发生影响独立性情形应立即书面通知公司及交易所。

第三章 提名、选举与更换

• 提名人限制：不得提名存在利害关系的人员。
• 提名程序：
  ① 提名人须征得候选人同意并进行背景审核；
  ② 连续任职不得超过6年；
  ③ 提名委员会进行资格审查并提交交易所审核。
• 选举程序：
  • 实行累积投票，中小股东表决单独计票。
  • 选举后30日内，新任独立非执行董事须提交H股声明和上交所董事声明。
• 辞职与更换：
  • 独立董意外部因素辞职或不符合条件，公司应60日内完成补选。
  • 连续两次不出席会议，董事会应在30日内提议解除职务。
  • 职务调整不影响任职的应每半年进行确认。

第四章 职责与履职方式

• 主要职责：
  ① 参与决策并发表独立意见；
  ② 监督控股股东/董高间的利益冲突；
  ③ 提供专业建议。
• 特别权力：
  ① 聘请中介机构进行审计/核查；
  ② 提议召开临时股东大会/董事会；
  ③ 公开征集股东权利；
  ④ 对损害股东权益的事项发表意见。
  （该等权力行使需经全体独董过半数同意）
• 参会要求：至少每年与董事长举行一次仅限独董会议，每年现场工作不少于15天。
• 异议处理：对反对/弃权事项应说明理由，未采纳异议的应在披露时予以披露。

第五章 履职保障

• 资源与支持：公司提供工作条件、会议资料、信息畅通、相关人员配合。
• 公开披露：会议资料至少保存10年，独立意见应与公告同步。
• 知情权保障：定期汇报公司运营，参与重大事项讨论。
• 薪酬与费用：设定合理津贴，承担履职所需费用。
• 保险机制：建议建立责任保险制度，降低履职风险。

第六章 附则

• 解释权归属董事会。
• 制度修订与衔接：优先适用更新后的法律法规，自董事会决议之日起生效。