20180908-新时代证券-中小盘增发并购专题_并购定价双向调整_助力弱市并购重组回暖_4页_580kb

并购定价双向调整机制总结

核心内容

2018年9月7日，中国证监会发布《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，对并购重组中发行价格调整机制进行了更严格的要求，并引入了双向调整机制。该机制不仅允许在股价下跌时下调发行价格，也允许在股价上涨时上调发行价格，从而在一定程度上平衡了资产方与上市公司股东的利益，增强了并购交易的稳定性。

主要观点

1. 定价机制更全面

• 双向调整机制：在牛市时可上调发行价格，防止资产方因股价上涨而获得过多股份；在熊市时可下调发行价格，避免资产方因股价下跌而损失利益。
• 保护多方利益：机制的设立既保护了资产方的利益，也保护了中小股东的权益，降低了并购失败的风险。
• 信息披露要求提高：对调价方案、影响、合理性、是否有利于股东保护等方面均需进行充分披露，提高市场透明度。

2. 弱市并购重组更活跃

• 弱市优势：在弱市中，下调发行价格可以降低资产方的股份对价缩水风险，从而提升其参与并购的积极性。
• 市场回暖迹象：2018年上半年发行股份购买资产案例数量同比下降24.4%，但交易规模同比增长57.7%，显示出并购市场已开始回暖。
• 与减持新规协同：资产方获得的股份锁定期延长，弱市时以较低价格获得较多股份更具吸引力。

3. 发行过程中存在博弈机会

• 市场上涨时：股价上涨触及调价机制后，会压制股价，增加并购不确定性，但核准后压制解除，存在博弈空间。
• 市场下跌时：股价下跌触发调价机制，下调价格可支撑股价并增强并购确定性，同样存在博弈机会。

关键信息

• 调价条件：需满足市场、同行业指数和公司股价同时发生重大变化。
• 调价时机：调价期间通常为股东大会决议日至证监会核准前。
• 机制意义：有助于稳定并购市场，减少因市场波动导致的交易不确定性，推动弱市并购重组的回暖。
• 政策背景：此机制是对《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的进一步细化和补充。

风险提示

• 政策变动风险：并购重组政策存在变动可能，影响市场预期和交易行为。
• 市场波动风险：调价机制虽增强稳定性，但市场波动仍可能导致交易不确定性。

相关报告与团队

• 相关报告：《市场已入冰点，2018年是定增战略布局年》（2018-04-14）
• 研究团队：
  • 孙金钜：新时代证券研究所所长，首席中小盘研究员，专注于新兴产业投资机会。
  • 任浪：新时代证券中小盘研究员，定增并购研究中心总监，多次获得新财富、水晶球等评选奖项。
  • 吴吉森、黄泽鹏、司马漱等：团队成员及联系人，提供相关支持。

投资评级说明

• 行业评级：推荐（强于市场）、中性（持平）、回避（弱于市场）。
• 公司评级：强烈推荐（超越平均回报20%）、推荐（超越平均回报10%-20%）、中性（与平均回报相当）、回避（低于平均回报10%）。
• 市场基准指数：沪深300指数。

分析与估值方法的局限性

• 分析基于假设：不同假设可能导致分析结果显著差异。
• 估值方法有局限：报告中的估值方法及模型存在局限性，不保证所涉及证券能够在该价格交易。

免责声明

• 本报告仅供新时代证券客户参考，不构成投资建议。
• 报告内容基于公开资料，不保证其准确性或完整性。
• 报告不构成法律、会计或税务建议，客户应独立判断。
• 新时代证券保留对报告内容的修改和更新权利，不承担因使用本报告而产生的损失责任。

联系方式

• 北京：郝颖，固话：010-69004649，手机：13811830164，邮箱：haoying1@xsdzq.cn
• 上海：吕莜琪，固话：021-68865595转258，手机：18221821684，邮箱：lyyouqi@xsdzq.cn
• 深圳：史月琳，固话：0755-82291898，手机：13266864425，邮箱：shiyuelin@xsdzq.cn

地址信息

• 北京：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层，邮编：100086

• 上海：上海市浦东新区浦东南路256号华夏银行大厦5楼，邮编：200120

• 深圳：深圳市福田区福华一路88号中心商务大厦23楼2317室，邮编：518046

• 公司网址：http://www.xsdzq.cn/

• 报告来源：www.baogaoba.xyz 獨家收集 百萬報告 实时更新 日更千篇