2016-5：科大讯飞收购乐知行-266页_4mb

科大讯飞发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）总结

核心内容概述

本报告书详细描述了科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买乐知行100%股权，并募集配套资金用于支付现金对价、支付中介费用及相关税费、补充乐知行流动资金和产业并购资金。该交易方案已经科大讯飞董事会审议通过，尚需股东大会批准及中国证监会核准。

主要观点

1. 交易结构

   • 科大讯飞将向杨军、张少华等7名交易对方发行股份12,942,041股并支付现金143,149,962.34元，合计交易对价为495,950,000元。
   • 同时，拟向宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）和南京创毅投资管理中心（有限合伙）募集配套资金30,000万元，发行股份11,005,134股。

2. 交易定价与估值

   • 采用收益法评估，乐知行100%股权评估值为49,822.07万元，增值率高达915.20%。
   • 经交易各方协商，最终交易作价为49,595.00万元。

3. 发行价格与数量

   • 发行股份购买资产的定价基准日为2016年5月10日，股票发行价格为27.26元/股，不低于前60个交易日均价的90%。
   • 募集配套资金的发行价格也为27.26元/股，不低于前20个交易日均价的90%。

4. 交易对上市公司的影响

   • 交易完成后，科大讯飞总资产、净资产、营业收入及净利润均有所增加，盈利能力增强。
   • 公司控制权不发生变化，刘庆峰等15位一致行动人仍为实际控制人。
   • 交易完成后公司股权分布仍符合上市条件，社会公众股东持股比例不低于10%。

5. 交易相关承诺与安排

   • 交易对方承诺不进行同业竞争、不设置质押担保，并对股份进行锁定。
   • 业绩承诺为2016-2018年度，净利润分别不低于4,200万元、4,900万元、5,650万元。
   • 募集配套资金认购对象承诺36个月内不转让股份。

6. 风险提示

   • 存在审批风险、交易可能终止风险、配套资金募集风险、标的资产估值风险、业绩承诺无法实现风险、商誉减值风险、整合风险、同业竞争与关联交易风险、股市风险及其他不可控风险。

关键信息

交易对方

• 杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬（5名自然人）
• 北京乐教融智投资发展合伙企业（有限合伙）、北京嘉汇金源投资发展合伙企业（有限合伙）（2家机构）

募集配套资金认购对象

• 宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）
• 南京创毅投资管理中心（有限合伙）

交易对价

• 总交易对价：495,950,000元
• 现金支付：143,149,962.34元
• 股份支付：12,942,041股

发行价格

• 发行股份购买资产价格：27.26元/股
• 募集配套资金价格：27.26元/股

交易后股本变化

• 若考虑募集配套资金：1,315,853,266股
• 若不考虑募集配套资金：1,304,848,132股

交易后财务指标变化（2015年度）

交易前后的股权结构变化

交易对上市公司的影响

• 增强盈利能力与抗风险能力
• 优化业务结构，扩大市场份额
• 提升公司整体市场竞争力

交易合规性

• 本次交易符合《重组管理办法》相关条款，已通过董事会、股东大会及证监会审核
• 独立财务顾问、律师、会计师等中介机构已出具相关意见

交易风险

• 审批风险、交易可能终止、配套资金募集、估值偏差、业绩承诺无法实现、商誉减值、整合风险、同业竞争与关联交易、股市波动及其他不可控风险

总结

科大讯飞拟通过发行股份及支付现金方式收购乐知行100%股权，并募集配套资金30,000万元用于支付现金对价及其他用途。交易对价合计495,950,000元，其中现金支付143,149,962.34元，股份支付12,942,041股。交易完成后，乐知行将成为科大讯飞全资子公司，公司总资产、净资产、营业收入及净利润将有所提升，基本每股收益增加。交易不会导致公司控制权变化，亦不会使公司股权分布不符合上市条件。交易相关方已作出多项承诺，包括业绩承诺、股份锁定、避免同业竞争等，同时提示了多种潜在风险，包括审批、估值、业绩承诺、商誉减值、整合、股市波动等。