2016-4：电光科技收购雅力科技、乐迪网络-312页_7mb

报告摘要

电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）总结

核心内容概述

电光防爆科技股份有限公司（以下简称“电光科技”）拟通过发行股份及支付现金的方式，收购上海雅力信息科技有限公司（以下简称“雅力科技”）和上海乐迪网络科技有限公司（以下简称“乐迪网络”）的100%股权，并向特定对象非公开发行股份募集配套资金，总额不超过20,500万元。该交易旨在提升公司资产规模与盈利能力，拓展教育业务领域。

主要观点

交易方案：
- 电光科技将通过发行股份和支付现金的方式，分别收购雅力科技和乐迪网络的全部股权。
- 配套募集资金用于支付现金对价、目标公司建设运营、中介费用及补充流动资金等。
交易定价：
- 雅力科技交易作价为13,000万元，乐迪网络交易作价为7,500万元。
- 发行股份价格为17.44元/股，依据董事会决议公告日前20个交易日均价的90%确定。
股份支付安排：
- 雅力科技交易中，胡靖、张南、许飞、居国进分别以股份和现金支付交易对价，其中股份支付占比72%，现金支付占比28%。
- 乐迪网络交易中，郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马以股份和现金支付交易对价，其中股份支付占比76%，现金支付占比24%。
股份锁定期：
- 胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东所持股份锁定期为36个月。
- 胡其玲、张莹、东方飞马所持股份锁定期为12个月，之后按净利润实现情况分批解锁。
业绩承诺与补偿机制：
- 雅力科技承诺2016-2018年累计净利润不低于9,000万元，其中2016年不低于1,380万元。
- 乐迪网络承诺2016-2018年累计净利润不低于6,000万元，其中2016年不低于800万元，2017年不低于1,300万元，2018年不低于2,400万元。
- 若未达到承诺净利润，交易对方需以股份和现金形式进行补偿，股份不足时需以现金补足。
对上市公司的影响：
- 交易完成后，公司资产总额和营业收入将显著提升，有助于增强盈利能力。
- 股权结构将发生变化，电光有限仍为控股股东，其他股东持股比例相应调整。
合规性分析：
- 本次交易不构成重大资产重组、关联交易或借壳上市。
- 交易符合《重组办法》及《格式准则第26号》等相关法规要求。

关键信息

交易标的：雅力科技（100%股权）、乐迪网络（100%股权）。
交易对方：胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马。
配套募集资金认购方：勇勤投资、上海廷灿。
发行股份数量：共计2,038.9907万股，其中购买资产发行股份863.5320万股，配套资金发行股份1,175.4587万股。
评估方法：采用资产基础法和收益法，最终采用收益法评估结果。
评估结果：雅力科技评估值为13,449.69万元，乐迪网络评估值为7,590.29万元。
交易审批程序：尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。
风险提示：
- 审批风险
- 交易可能被终止或取消
- 募集配套资金未能实施或融资金额低于预期
- 标的公司未能实现业绩承诺
- 业绩补偿实施的违约风险
- 本次交易可能摊薄即期回报
- 标的资产增值率较高的风险
- 行业监管和产业政策变化的风险
- 其他因素导致的股价波动风险