2017-1：中泰桥梁收购凯文教育-241页_4mb

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）总结

核心内容概览

本报告书是江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“中泰桥梁”）拟通过发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的文件。交易对方为八大处控股集团有限公司（以下简称“八大处控股”），交易标的为八大处控股持有的文凯兴20.22%股权，交易价格为25,070.08万元，该价格基于评估机构出具的经海淀区国资委核准的评估报告。

主要观点

• 交易结构：交易分为两部分，一是发行股份购买资产，二是募集配套资金。其中，发行股份购买资产部分将文凯兴的20.22%股权纳入中泰桥梁的全资子公司，募集配套资金不超过25,000万元，用于体育中心建设项目。
• 交易性质：本次交易构成关联交易及重大资产重组，但不构成借壳上市。
• 交易目的：通过收购文凯兴的少数股权，进一步巩固中泰桥梁在高端教育业务领域的布局，消除同业竞争，提升业务独立性与完整性，同时为体育中心建设提供资金支持。
• 股份发行与锁定：发行股份购买资产部分的发行价格为17.24元/股，募集配套资金的发行价格为19.00元/股。新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让，若发行价低于6个月后收盘价，锁定期将自动延长。
• 审批程序：已获得海淀区国资委的批准，尚需上市公司股东大会及中国证监会的核准。
• 对上市公司的影响：
  • 业务影响：消除同业竞争，提高高端教育业务资产的独立性与完整性，同时建设体育中心，拓展教育服务内容。
  • 股权结构影响：八大处控股持股比例将由32.09%增至35.67%，公司股权结构将保持合理，仍符合上市条件。
  • 财务指标影响：交易后归属于母公司股东的净资产增加，但因朝阳凯文学校尚在建设期，短期内可能对每股收益和净资产收益率造成一定影响。
• 风险提示：
  • 审批风险：交易尚需股东大会及证监会批准，存在审批未通过的风险。
  • 评估增值风险：文凯兴的净资产评估值高于账面价值，可能影响资本公积及股东持股比例。
  • 经营风险：文凯兴所在行业竞争激烈，且朝阳凯文学校建设尚需审批，存在未能如期取得办学许可证及招生风险。
  • 财务风险：公司双主业发展面临资金压力，尤其是教育业务前期投入大，回报周期长，存在短期经营业绩下滑的风险。

关键信息

• 交易对方：八大处控股集团有限公司。
• 交易金额：发行股份购买资产交易价格为25,070.08万元，募集配套资金不超过25,000万元。
• 发行股份：发行股份购买资产为14,541,809股，募集配套资金为13,157,894股。
• 评估基准日：2016年8月31日，文凯兴净资产评估值为123,986.53万元，增值率40.38%。
• 股权结构变化：八大处控股持股比例由32.09%增至35.67%，其他股东持股比例相应下降。
• 风险应对措施：
  • 严格履行信息披露义务，确保公平透明。
  • 制定填补回报措施，强化双主业发展，提升盈利能力。
  • 加强募集资金管理，确保资金合理使用。
  • 完善公司治理结构，优化投资者回报机制。
• 法律与合规性：
  • 交易已获得海淀区国资委批准，且符合《重组管理办法》及《收购管理办法》的相关规定。
  • 独立财务顾问和法律顾问已出具相关报告和意见，确保交易合规。
• 承诺事项：
  • 交易各方承诺提供真实、准确、完整的资料。
  • 八大处控股承诺减少关联交易，避免同业竞争，保证股份锁定。
  • 文凯兴承诺如期取得办学许可，确保朝阳凯文学校顺利开学。

交易对中小投资者的权益保护

• 严格履行信息披露义务，确保所有投资者公平获取信息。
• 提供网络投票平台，保障中小股东的表决权。
• 强化利润分配政策，提高股东回报。
• 加强公司治理，确保中小投资者合法权益。

结论

本交易旨在通过收购控股子公司文凯兴的少数股权，进一步完善中泰桥梁的业务结构，提升其高端教育业务的独立性和盈利能力，同时为体育中心建设项目提供资金支持。交易构成关联交易及重大资产重组，但不构成借壳上市，已获得相关审批，尚需证监会核准。交易存在一定的审批、评估增值、经营及财务风险，公司已采取多项措施进行应对，以确保交易的顺利实施及中小投资者权益的保护。