2016-5：盛通股份收购乐博教育-58页_1mb

报告摘要

北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）总结

核心内容概述

北京盛通印刷股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京乐博乐博教育科技有限公司100%的股权，交易作价43,000万元，其中现金支付占7.10%，股份支付占92.90%。同时，公司拟募集配套资金41,310万元，用于支付现金对价、支付中介机构费用、出版服务云平台项目、补充流动资金及偿还银行贷款。本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市。

主要观点

交易结构：
- 交易对方包括5名自然人及2家机构，其中侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊为乐博教育的原股东。
- 募集配套资金的认购方包括栗延秋（控股股东）、贾春琳（持股5%以上股东）及其他机构。
- 交易方式为发行股份及支付现金相结合，总发行股份数为15,293,641股（购买资产）及13,620,178股（募集配套资金）。
交易构成：
- 本次交易构成重大资产重组，因资产净额占比达66.24%。
- 交易构成关联交易，因栗延秋和贾春琳为上市公司关联方。
- 不构成借壳上市，因未导致实际控制人变更。
定价及锁定期：
- 发行股份购买资产的定价基准日为2016年4月28日，发行价格为26.12元/股。
- 募集配套资金的定价基准日相同，价格为30.33元/股。
- 股份锁定期分别为：侯景刚、周炜为48个月，张拓、杨建伟、韩磊为48个月（36个月解锁60%），北京东方卓永投资管理有限公司为12个月。
评估与业绩承诺：
- 评估采用收益法与资产基础法，最终以收益法结果为准，评估值为43,005.44万元，较账面净资产增值4,428.28%。
- 业绩承诺期为2016-2019年，承诺净利润分别为2,458万元、5,688万元、9,755万元、14,880万元。
- 超额奖励机制设定为超额净利润的50%，奖励对象为仍在乐博教育任职的管理层人员。
风险提示：
- 存在审批风险，需经股东大会及证监会核准。
- 存在交易终止风险，如因内幕交易、保证金未及时偿还等。
- 存在交易对方现金支付不足风险，侯景刚、周炜未安排现金支付。
- 存在配套融资未能实施或金额不足的风险。
- 存在标的公司评估假设变化的风险，如未来开店计划未达预期。
- 存在标的公司未来经营状况与历史差异的风险。
- 存在评估预测中成本、费用考虑不足的风险。
- 存在业绩承诺无法实现的风险。
- 存在盈利预测补偿不足的风险。
对上市公司的影响：
- 交易完成后，公司总股本由135,000,000股增至163,913,819股，栗延秋仍为控股股东。
- 上市公司主要财务指标将提升，如总资产、净利润、每股收益等。
- 交易可能影响即期每股收益，公司拟通过战略转型、加强管理、募集资金管理、严格执行分红政策等措施进行填补。

关键信息

交易金额：43,000万元（购买资产） + 41,310万元（募集配套资金） = 84,310万元。
股份发行：15,293,641股（购买资产） + 13,620,178股（募集配套资金） = 28,913,819股。
股权质押：侯景刚、周炜分别将其持有的乐博教育34.49%、35.27%的股权质押给盛通股份，保证金2,000万元已支付。
盈利预测补偿：若业绩未达标，交易对方将通过股份或现金进行补偿，补偿期限为2016-2019年。
超额奖励：超额净利润的50%将作为奖励发放给管理层，但不超过交易对价的20%。
风险控制措施：公司已通过股权质押、信息披露、网络投票等方式控制风险，同时承诺加强内部治理、募集资金管理及现金分红政策。

重要承诺

交易各方承诺提供真实、准确、完整的资料，避免虚假陈述。
承诺保持上市公司独立性，避免同业竞争及不当关联交易。
承诺不利用交易获取不当利益，不泄露内幕信息。
交易对方及配套资金认购方承诺股份锁定期，以保障交易稳定性。
公司承诺不损害中小投资者权益，通过多种措施提升公司回报能力。

总结

本报告书详细说明了盛通股份拟通过发行股份及支付现金方式收购乐博教育100%股权，并募集配套资金的交易方案，明确了交易结构、定价机制、锁定期、评估方法及业绩承诺等关键内容。同时，公司对交易风险进行了全面提示，并承诺采取多项措施保障交易顺利实施及中小投资者权益。本次交易旨在通过战略转型和资源整合，增强公司的盈利能力及抗风险能力，但需注意相关风险因素。

展开完整摘要