2024-03-26-上交所科创板-审计与风险管理委员会工作细则_12页_267kb

中国铁路通信信号股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则总结

一、核心内容

中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“公司”）为完善公司治理结构、加强审计与风险管理，依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《独立董事管理办法》、《联交所上市规则》及《公司章程》等规定，设立董事会审计与风险管理委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则。

二、主要职责与权限

委员会主要职责包括：

• 审计监督：提议、监督公司外部审计机构的选聘、更换及审计工作；审阅财务报告、年度报告、中期报告及季度报告的完整性与合规性。
• 风险管理：审查公司风险管理策略、重大风险解决方案，监督内部控制及风险管理制度的实施。
• 合规与披露：确保公司遵守会计准则、法律及上市规则，审查重大关联交易、财务监控及合规性事项。
• 内部审计管理：指导、监督内部审计计划与整改落实，确保内部审计部门有效运作。
• 重大事项决策：对重大决策、重大事件、重要业务流程进行风险评估，参与公司财务负责人聘任或解聘等事项。

三、人员组成与任职要求

1. 人员构成

• 委员会由 3名非执行董事 组成，其中 独立非执行董事应占多数。
• 至少 一名独立非执行董事为会计专业人士。

2. 任职条件

• 委员必须具备 履行职责所需的专业知识和商业经验。
• 委员 任期与董事一致，可连任。
• 委员 不得因无故原因被解除职务，除非出现法律法规或公司章程规定的不得任职情形。

3. 特殊限制

• 前任会计师事务所的合伙人，在其终止成为合伙人或不再享有财务利益之日起 两年内不得担任委员会成员。
• 委员会主任由 董事长提名并经董事会任命，负责主持会议。

四、工作机构与支持部门

• 支持与联系部门：负责会议通知、文件准备、会议记录及决议制作和报送。
• 董事会办公室：负责会议记录和决议的保管。
• 董事会秘书：协调委员会与支持部门、董事会办公室的关系，列席会议。

五、议事规则

1. 会议类型

• 定期会议：每季度至少召开一次。
• 临时会议：由主任、两名以上委员、董事会或董事长提议召开。

2. 会议程序

• 会议需 三分之二以上委员出席 方可举行，支持部门应在会前 3日通知委员，并提供相关资料。
• 紧急情况下，可 当天通知，但主任需在会上说明。
• 会议可采用 电话会议或书面传签方式 进行。

3. 表决方式

• 采用 投票或举手表决，每名委员有一票表决权。
• 决议需 过半数通过 方为有效。
• 若委员与事项存在利害关系，应 回避表决，否则由董事会直接审议。

4. 保密义务

• 所有参会人员对会议内容负有 保密义务，未经董事长或董事会授权，不得擅自披露。

六、工作程序

1. 资料准备

• 支持与联系部门需提供 财务报告、内部审计报告、外部审计合同、风险管理报告、重大决策评估报告、内部控制评价报告 等资料。

2. 决议提交

• 委员会对相关报告进行评议后，将 书面决议材料提交董事会审议。

3. 内部审计报告

• 内部审计部门须向委员会报告工作，其提交给管理层的审计报告、整改计划及整改情况，也需 同时报送委员会。

4. 外部审计事务

• 公司聘请或更换外聘会计师事务所，需 经委员会审议并提出建议，董事会方可审议相关议案。

七、其他规定

• 委员会应 公开其职权范围，并解释其获得的董事会授权。
• 委员会对董事会决策提出反对意见时，公司应 在企业管治报告中披露 并说明理由。
• 委员会工作细则将 根据法律法规及公司章程的修订及时调整，并由董事会负责解释。

八、总结

本工作细则明确了审计与风险管理委员会的设立依据、人员构成、职责权限、工作程序及议事规则，旨在通过专业、独立的监督机制，提升公司治理水平，保障财务信息的准确性和合规性，防范重大风险，促进公司稳健发展。