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董事会审计委员会实施细则（2024年修订）总结

第一章 总则

• 目的与依据：为强化董事会决策功能，完善公司治理结构，依据《公司法》《上市公司治理准则》及公司章程制定，设立董事会审计委员会（审计委员会）。
• 职责：审计委员会是董事会下设机构，对董事会负责，主要负责审核财务信息及披露、监督内外部审计、评估内部控制等工作，协助董事会监督经理层。

第二章 人员组成

• 成员要求：由3至5名董事组成，均为非高管，独立董事占多数，至少1名独立董事应为会计专业人士。
• 提名与选举：由董事长、过半独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生。
• 召集人：由会计专业独立董事担任，负责主持会议，任职期间原则上不得兼任其他委员会主任。
• 任期与辞职管理: 委员任期与董事会一致，辞职需书面报告并获董事会批准。委员资格自动失效的情形包括：不再担任董事职务或不再具备独立性。委员辞职后，仍需履行职责直至替补人员到位。

第三章 职责与期限

• 主要职责：
  1. �瘗核财务报告，评估信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性；
  2. 检查会计政策、审计程序和财务状况；
  3. 提议聘请/更换外部审计机构，并监督其工作；
  协调内审与外审，评价内审部门工作；
  5. 审查控制制度并建议完善措施。
• 特别事项：
  • 聘用/解聘审计机构、变更会计政策、披露财务报告等重大事项需经审计委员会全体过半数同意后提交董事会审议。
• 报告义务：对职责范围内需改进的事项，应向董事会报告并提出建议。
• 披露要求：公司年报需披露审计委员会履职情况，董事会未采纳审议意见的应说明理由。

第四章 议事规则

• 前期准备：审计工作组负责提供会议材料，包括财务报告、审计报告、对外披露信息等。
• 会议形式：以现场召开为原则；可视频、电话等形式，但紧急情况下不受通知时限限制。
• 会议频率：每季度至少召开一次会议，任两位委员或召集人提议可召开临时会议。
• 表决规则：
  三分之二以上委员出席方可召开；
  每名委员一票，需过半数同意通过；
  委员需亲自出席并表达意见，确有原因可书面授权其他委员代为出席。
• 保密要求：委员需对内幕信息保密，不得进行内幕交易。
• 记录与保存：会议记录保存十年，须由出席委员签署。

第五章 附则

• 生效与修订：自董事会通过之日起施行，原制度废止；未尽事宜依公司章程及国家法规执行，并可适时修订备案。