2023-03-01-中国上市公司协会-2022年中国上市公司董事会秘书履职报告_32页_7mb

中国上市公司董事会秘书履职报告（2022）

核心内容概览

中国上市公司董事会秘书在公司治理、信息披露、投资者关系管理及社会责任履行等方面发挥着关键作用。2022年，董秘群体在专业能力、履职效率及创新实践方面取得了显著进步，为上市公司高质量发展提供了有力支撑。

一、董秘聘任情况概述

1. 年龄结构

• 40-50岁董秘占比最高，为 45.15%，为市场中坚力量。
• 50岁以上董秘占比 27.70%，30-40岁董秘占比 26.48%。
• 30岁以下董秘占比 0.67%，其中最年轻董秘仅26岁。

2. 任职期限

• 任期在 5-10年 的董秘占比最高，为 33.06%。
• 任期在 1-3年 的董秘占比 32.56%。
• 超长期坚守的董秘（任期 ≥ 10年）占比 9.73%，其中43家董秘任职超过20年。

3. 薪酬水平

• 超过 60% 的董秘年薪在 50万元以上。
• 薪酬区间分布：50-100万元（40.68%），100万元以上（20.05%）。
• 市值越高的公司，董秘平均薪酬越高，市值 ≥ 1000亿的董秘平均年薪为 178.24万元。
• 科创板董秘平均薪酬最高，为 84.04万元；北交所最低，为 43.71万元。

4. 职业路径

• 多数董秘兼任董事或高管职位，民营上市公司董秘兼任比例达 73.17%，国有上市公司为 55.28%。
• 有近 300人 曾担任董秘并现为上市公司总经理。
• 百余名上市公司董事长此前担任过董秘。

二、董秘履职情况分析

1. 基本情况

• 健全制度保障：90%以上上市公司制定了《董事会秘书工作细则》等制度，明确董秘的职责与权限。
• 优化人员配置：董办人员配置以 3人及以下 为主（49.14%），部分公司配置 6-10人 或更多。

2. 信息披露事务管理

• 披露公告数量：以 100-150份 为主（35.74%），部分公司披露 200份以上。
• 信息披露规范性：
  • 超 80% 公司未出现更正公告。
  • 曾出现更正的公司中，更正公告占比在 1%-5% 范围内。
• 信息披露可视化：
  • 超 70% 公司采用一图读懂年报、视频音频等形式。
  • 有效提升投资者阅读体验和信息理解能力。
• 内幕信息管理：
  • 上市公司普遍建立了内幕信息知情人登记制度。
  • 通过制度保障和内部培训，提升信息管理的规范性与安全性。

3. 公司治理机制建设

• 三会运作：
  • 股东大会召开次数主要集中在 2-5次（80.67%）。
  • 董事会召开频率较高， 6-10次 为常见区间（55.62%）。
  • 专门委员会召开次数分布广泛，部分公司召开超过20次。
• 内部控制与规范运作：
  • 大多数公司已建立内部控制制度，防范同业竞争、关联交易等风险。
  • 定期检查控股股东、实控人对外投资，确保合规性。
• 薪酬激励机制建设：
  • 超 80% 上市公司已建立薪酬激励制度。
  • 股权激励计划和员工持股计划成为提升员工积极性的重要手段。

4. 投资者关系管理

• 召开投资者说明会：
  • 约 98% 公司曾主动召开说明会。
  • 多数公司召开 1-5次，部分公司达到 10次以上。
• 回复投资者问题：
  • 回复次数分布广泛，部分公司回复 500次以上。
  • 通过热线电话、互动平台等渠道，提升沟通效率。
• 接待特定投资者：
  • 约 82% 公司与机构投资者保持沟通。
  • 部分公司接待次数超过 300次，与机构投资者关系密切。
• 构建投资者关系矩阵：
  • 建立新媒体矩阵，提升传播效果。
  • 多渠道、多形式与投资者互动，增强市场影响力。

5. 社会责任履行

• ESG组织架构：
  • 30.45%的公司专门设立ESG工作部门。
  • 部分公司设立ESG治理委员会，由董事长担任主席。
• 社会责任报告披露：
  • 超 60% 公司单独披露社会责任报告。
  • 部分公司发布中英文版本，便于国际投资者理解。
• 社会责任表彰：
  • 206家公司获得证券监管机构或自律组织表彰。
  • 部分公司获得MSCI ESG A类评级，彰显社会责任成效。

三、董秘履职创新工作成果

1. 信息披露创新

• 建立工作台账，提升信息披露规范性。
• 利用数字化工具优化信息管理流程。
• 强化自愿性信息披露，提升信息含金量。

2. 治理机制创新

• 增强“三会一层”信息流转与沟通，提升决策效率。
• 强化独立董事与外部董事作用，提升治理专业化水平。
• 建立长期激励机制，助力公司高质量发展。

3. 投资者关系管理创新

• 构建新媒体矩阵，提升传播效率。
• 主动了解投资者诉求，形成双向互动。
• 构建机构“朋友圈”，提升沟通效率。
• 推进投关“国际化”，加强与海外投资者交流。

4. 社会责任创新

• 强化顶层设计，建立ESG治理架构。
• 编制ESG专项规划，明确战略方向。
• 健全ESG制度体系，确保规范运行。
• 梳理ESG指标体系，开发信息系统，实现数据统一管理。
• 探索ESG评级研究，助力发出中国声音。
• 加强主动披露，提升ESG治理成效。

四、进一步提高董秘履职能力建议

1. 注重信息披露战略属性，提升信息“含金量”

• 结合公司战略与投资者需求，优化信息披露内容。
• 强化自愿性信息披露，增强信息透明度和市场认可度。

2. “走出去”加强双向沟通，构建投资者关系管理矩阵

• 增强与投资者的互动，提升沟通效率与精准度。
• 推进国际化交流，提升与海外投资者的沟通水平。

3. 充分运用数字化工具，实现“智能管理”

• 建立工作台账和OA系统，提升信息管理效率。
• 推动关联交易、重大事项的数字化管理，确保信息真实、准确、及时。

4. 完善薪酬证券化机制，强化人才竞争力

• 推进股权激励与员工持股计划，增强人才稳定性。
• 建立长效激励机制，实现企业、员工、股东三方共赢。

5. 建设ESG长效机制，推动实现可持续发展

• 将ESG融入公司治理，构建可持续发展战略。
• 健全ESG制度体系，明确考核机制，提升实践效果。
• 推进ESG信息披露，提升企业社会影响力与市场认可度。

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