20260428-五矿证券-_上市公司董事会秘书监管规则_解读_5页_796kb

《上市公司董事会秘书监管规则》总结

核心内容

《上市公司董事会秘书监管规则》（以下简称《董秘规则》）由中国证监会于2026年4月24日发布，自2026年5月24日起施行。该规则是响应2024年4月12日国务院印发的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（即资本市场第三个“国九条”）的重要举措，旨在提升上市公司治理水平和信息披露质量，推动资本市场高质量发展。

主要观点

《董秘规则》围绕董事会秘书的职责、履职保障、任职管理、责任追究及过渡期安排五大方面展开，明确了董事会秘书在公司治理中的核心作用：

1. 明确职责范围
   董事会秘书需保障公司章程和治理架构的合规，确保股东会、董事会的合规召开，以及重大事项审议程序的合规。同时，其职责包括信息披露组织、内外部沟通协调等。

2. 健全履职保障
   提供信息获取、履职平台和履职救济等方面的保障，确保董事会秘书能够依法履职。例如，董事会秘书有权参加会议、查阅资料、要求相关部门说明情况，并可由公司设立证券事务代表和分管部门支持其工作。

3. 完善任职管理
   提升董事会秘书的专业素养和合规要求，禁止可能影响其独立履职的兼任行为。提名委员会需对董秘任职资格进行审查，董事会负责其任免与考核。

4. 强化责任追究
   要求上市公司建立董秘履职定期评价与责任追究机制。若上市公司出现违法违规行为而董秘未勤勉尽责，将依法采取监管措施或实施处罚。

5. 明确过渡期安排
   对董秘任职与兼职等事项设置过渡期至2027年12月31日，过渡期内需逐步调整以符合《董秘规则》要求。

关键信息

• 战略目标：响应“国九条”，推动上市公司治理制度完善，提升公司质量。
• 董秘职能再定义：董秘不再仅是行政秘书，而是公司治理机制维护者、战略顾问和连接董事会、管理层与资本市场的枢纽。
• 治理赋能：董秘可列席股东会、董事会及高级管理人员会议，确保信息准确传递，协助独立董事履行职责。
• 独立性保障：董秘履职独立性得到强化，其意见若被忽视可向监管机构报告。
• 风险提示：包括上市公司执行不到位和监管政策变动等潜在风险。

主要影响

《董秘规则》对上市公司治理和信息披露将产生深远影响，具体体现在以下三方面：

1. 提升信息披露质量
   董秘通过参与高级管理人员会议，全面掌握公司财务与经营状况，确保信息透明和准确，有助于防范财务造假。

2. 支撑战略风险管理
   董秘在不同利益相关方之间传递信息，有助于企业战略执行和风险管理，提升公司应对市场变化的能力。

3. 发挥公司治理纠偏作用
   董秘在发现公司章程、组织机构设置及职权分配等不合规时，应及时向董事会报告并提出整改建议，推动公司治理机制完善。

相关研究

《董秘规则》的发布与多项公司治理相关监管规则相辅相成，如《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》等，共同构建了公司治理的制度框架。

风险提示

• 上市公司对《董秘规则》执行不到位；
• 上市公司监管政策方向发生变动。

投资评级说明

• 股票评级：买入、增持、持有、卖出、无评级；
• 行业评级：看好、中性、看淡；
• 基准指数：A股以沪深300指数为基准，港股以恒生指数为基准，美股以纳斯达克综合指数或标普500指数为基准。

一般声明

本报告由五矿证券有限公司发布，仅用于提供信息，不构成任何投资建议。报告内容基于合法来源的数据和分析师的专业理解，投资者应自行判断并承担风险。

联系我们

• 上海：上海市浦东新区陆家嘴街道富城路99号震旦国际大厦30楼
• 深圳：深圳市南山区滨海大道3165号五矿金融大厦23层
• 北京：北京市东城区朝阳门北大街3号五矿广场C座3F

特别声明

五矿证券可能持有或交易报告中提及的公司证券，并提供相关金融服务，投资者应意识到潜在利益冲突，本报告仅供参考，不构成投资决策依据。