2023-04-20-上交所-内蒙古新华发行集团股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则_7页_357kb

内蒙古新华发行集团股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则总结

一、核心内容

内蒙古新华发行集团股份有限公司为完善公司治理结构，规范董事及高级管理人员的考核与薪酬管理，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及相关规定，设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。细则明确了委员会的职责、人员构成、决策程序及议事规则，确保薪酬与考核工作的科学性、公正性和透明性。

二、主要观点

• 设立目的：完善董事及高级管理人员的考核与薪酬管理制度，提升公司治理水平。
• 适用对象：薪酬与考核委员会的职责范围涵盖非独立董事及高级管理人员。
• 独立性保障：委员会中独立董事应占二分之一以上，确保决策的独立性和客观性。
• 职责明确：委员会负责制定考核标准、审查薪酬政策、监督薪酬制度执行、执行董事会授权的其他任务。
• 决策程序规范：薪酬与考核委员会需在年度结束后一个季度内完成对董事和高级管理人员的考核，并根据考核结果提出薪酬建议。

三、关键信息

1. 人员组成

• 委员会由三名以上董事组成，独立董事应占二分之一以上。
• 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并选举产生。
• 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，由董事长提名并经董事会任命。
• 委员会任期与董事会一致，委员任期届满可连任；如不再担任董事或失去独立性，自动失去资格。

2. 职责权限

• 研究并制定董事与高级管理人员的考核标准和薪酬政策。
• 对薪酬制度的执行情况进行监督。
• 薪酬计划须经董事会批准后提交股东大会审议通过方可实施。
• 高级管理人员的薪酬分配方案须经董事会批准。

3. 决策程序

• 工作小组负责前期资料收集和准备，包括财务指标、经营目标、岗位职责及业绩考核数据等。
• 薪酬与考核委员会每年对董事及高级管理人员进行一次考核，考核程序包括述职、绩效评价、薪酬建议及表决。
• 薪酬与考核委员会的议案需经董事会审议并表决通过。

4. 议事规则

• 定期会议每年至少召开一次，董事长、主任委员或半数以上委员可提议召开会议。
• 会议需提前通知，委员可委托其他委员代为出席并行使表决权，但每次只能委托一名。
• 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员的过半数通过。
• 会议可采用举手或投票表决，临时会议可采用通讯表决形式。
• 利害关系人需回避涉及自身利益的议题。
• 可邀请其他董事、监事及高管列席会议，但无表决权。
• 聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担。
• 会议记录由董事会秘书保存，委员可对议题表示异议。

5. 保密义务

• 委员及列席人员需对会议内容保密，不得擅自披露相关信息。

四、附则

• 细则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行。
• 如与法律法规或《公司章程》冲突，董事会应相应修改细则。
• 本细则中“以上”“以内”“以下”含本数，“以外”“低于”“多于”“超过”不含本数。
• 细则解释权归公司董事会所有。
• 细则自董事会审议通过之日起实施。