2024-03-29-上交所-上海机场董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024年3月修订）_3页_163kb

上海国际机场股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则总结

核心内容

上海国际机场股份有限公司为完善公司治理结构，建立健全董事及高级管理人员的考核与薪酬管理制度，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及《公司章程》等规定，设立了董事会薪酬与考核委员会，并制定了相应的工作细则。

主要构成

• 委员会成员：由五名董事组成，其中主任委员由独立董事担任，负责主持委员会工作。
• 委员提名：由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并经董事会批准。
• 任期管理：委员会任期与董事会一致，委员可连任；若委员不再担任董事职务，则自动失去资格，需按相关规定补足人数。
• 日常机构：董事会办公室为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责会议组织和联络工作。

职责权限

薪酬与考核委员会的主要职责包括：

• 薪酬制定：制定或审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
• 考核标准：制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核。
• 激励计划：制定或变更股权激励计划、员工持股计划，并确定激励对象的授权益及行使权益条件。
• 持股安排：审议董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的事项。
• 其他事项：处理法律、法规、中国证监会规定及公司章程中规定的其他相关事项。

委员会的建议需提交董事会审议，若未被采纳，董事会应在决议中记载意见及未采纳理由，并进行披露。

议事规则

薪酬与考核委员会的议事规则如下：

• 会议召开：根据公司业务需要召开会议，会议召开前至少三日应提供相关资料。
• 主持人：会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他独立董事主持。
• 参会人数：会议应由三分之二以上委员出席方可举行。
• 表决方式：每名委员有一票表决权，决议需经全体委员的过半数通过。
• 会议形式：原则上以现场会议召开，必要时可通过视频、电话、传真或电子邮件等方式进行表决，也可采用混合形式。
• 列席人员：可邀请公司董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人列席会议。
• 专业意见：可聘请中介机构提供专业意见，相关费用由公司承担。
• 会议记录：会议应有详细记录，委员需在记录上签名，由董事会秘书保存，保存期限为10年。
• 保密义务：所有出席会议的委员均需对会议内容保密，不得擅自披露相关信息。
• 议案提交：会议通过的议案及表决结果应以书面形式提交董事会。

关键信息

• 本细则适用于公司内部治理，不构成对外权利主张的依据。
• 本细则的解释权归公司董事会所有。
• 本细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

附则

• 本细则与相关法律法规、公司章程等规定冲突时，应以法律法规和公司章程为准，并及时修订细则。
• 所有内容均需遵循法律、法规、规范性文件及公司章程的要求。