南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2019年3月28日报送）_327页_2mb

南通国盛智能科技集团首次公开发行股票并招股说明书总结

核心内容概述

本招股说明书为南通国盛智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票（A股）的申报稿，主要内容包括发行概况、股东承诺、稳定股价措施、利润分配政策、风险因素、公司治理结构及募集资金运用等。

主要观点与关键信息

一、发行概况

• 发行股票类型：人民币普通股（A股）
• 发行新股数量：不超过3,300万股，不低于发行后总股本的25%
• 发行后总股本：13,200万股
• 拟上市交易所：深圳证券交易所
• 发行价格：待定（【】元/股）
• 预计发行日期：待定（【】年【】月【】日）

二、股东承诺与限售安排

1. 控股股东与实际控制人（潘卫国、卫小虎）

• 锁定期：36个月
• 价格承诺：锁定期届满后2年内减持，价格不低于发行价（调整后）
• 减持限制：每年转让不超过持股总数的25%
• 额外承诺：若股价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长6个月

2. 实际控制人近亲属（卫红燕）

• 锁定期：36个月
• 价格承诺：锁定期届满后2年内减持，价格不低于发行价（调整后）
• 减持限制：每年转让不超过持股总数的25%

3. 实际控制人近亲属（卫保国、李军、周卫飞）

• 锁定期：36个月
• 价格承诺：锁定期届满后2年内减持，价格不低于发行价（调整后）
• 其他承诺：如未履行承诺，收益归公司所有

4. 实际控制人控制的公司股东（南通协众、南通齐聚）

• 锁定期：36个月
• 价格承诺：锁定期届满后2年内减持，价格不低于发行价（调整后）
• 减持限制：每年转让不超过持股总数的25%

5. 公司股东尚融投资

• 锁定期：12个月
• 减持限制：每年转让不超过持股总数的25%

6. 公司股东施祥贵、陈辉

• 锁定期：12个月
• 减持限制：每年转让不超过持股总数的25%

7. 间接持股的董事、高级管理人员（陈娟、张志永、刘传进、赵艳秋）

• 锁定期：12个月
• 价格承诺：锁定期届满后2年内减持，价格不低于发行价（调整后）
• 减持限制：每年转让不超过持股总数的25%

8. 间接持股的监事（姚菊红、陈锦龙、朱剑）

• 锁定期：12个月
• 减持限制：每年转让不超过持股总数的25%

三、稳定股价预案及承诺

1. 公司回购股份：

   • 启动条件：连续20个交易日收盘价低于每股净资产
   • 回购资金来源：公司自有资金，金额不超过募集资金总额
   • 单次回购金额不低于上年度净利润的10%，不超过20%
   • 单次回购不超过总股本的2%
   • 若股价连续5个交易日高于每股净资产，应终止回购

2. 控股股东及实际控制人增持：

   • 启动条件：连续10个交易日收盘价低于每股净资产
   • 增持金额不低于累计现金分红的20%，不超过总额
   • 单次增持不超过总股本的2%

3. 董事、高级管理人员增持：

   • 启动条件：同上
   • 增持金额不低于上年度薪酬总额的30%
   • 承诺履行连带责任

4. 约束措施：

   • 若未履行承诺，需公开说明原因并道歉
   • 未履行承诺造成损失的，需依法赔偿
   • 若因不可抗力未履行，需尽快研究补偿方案

四、招股说明书真实性承诺

• 发行人及主要股东：承诺招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担法律责任
• 中介机构：海通证券、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构均承诺文件真实、准确、完整，若存在虚假记载等，将依法赔偿投资者损失

五、填补即期回报措施

• 现有业务运营：保持稳定增长，加大新产品研发，提升自主创新能力
• 提高运营效率：加强成本控制、优化管理流程、完善人才引进和培养机制
• 加快募投项目：募投项目围绕主营业务，符合产业政策，预期收益良好
• 完善公司治理：强化投资者回报机制，确保利润分配政策的稳定性
• 董事、高管承诺：不损害公司利益，与公司发展挂钩薪酬制度

六、利润分配政策

• 分配原则：重视投资者回报，保持连续性和稳定性
• 分配形式：优先现金分红，也可采用股票分红
• 现金分红条件：
  • 未分配利润为正
  • 当年实现盈利，可分配利润为正
  • 分红后现金流仍能满足正常经营
  • 审计机构出具标准无保留意见
• 现金分红比例与间隔：
  • 年度分红不少于可分配利润的15%
  • 成长期公司不低于20%，成熟期公司不低于40%或80%
• 股票股利发放：需经董事会审议通过后提交股东大会批准

七、风险提示

1. 宏观经济波动风险：机床行业受固定资产投资影响，若经济低迷，订单可能减少
2. 毛利率下滑风险：原材料成本上升、市场竞争加剧、供应瓶颈可能影响毛利率
3. 募集资金运用风险：募投项目实施、产能扩张、固定资产折旧等可能影响收益
4. 税收政策风险：税收政策变化可能对公司经营产生影响
5. 控制权集中风险：实际控制人集中可能影响公司治理
6. 关联交易风险：需规范关联交易，避免损害公司利益
7. 其他风险：包括环保、质量控制、汇率变动、净资产收益率被摊薄等

八、其他重要事项

• 公司治理：设立股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度
• 内部控制：公司已建立完善的内部控制体系，注册会计师出具了审计意见
• 信息披露：公司承诺及时、真实、完整地披露信息，接受社会监督
• 重要合同：包括销售、采购、理财、保荐及承销合同，均符合相关法律法规

总结

本招股说明书详细列明了公司首次公开发行A股的各项安排及承诺，涵盖股东限售、稳定股价、填补即期回报、利润分配政策、风险因素及公司治理等方面。公司及主要股东均承诺文件真实、准确、完整，并对未履行承诺的后果作出明确约束措施，以保障投资者权益。公司致力于通过提升运营效率、加强研发、规范关联交易、完善治理结构等手段，实现长期稳定发展，并为股东提供持续回报。