2017-5-3专项计划资产买卖协议-修改稿_21页_393kb

新东原物业资产支持专项计划资产买卖协议总结

核心内容概述

本协议为重庆市迪马实业股份有限公司（卖方）与西南证券股份有限公司（买方）之间就新东原物业资产支持专项计划中基础资产的买卖达成的法律协议。卖方将依据《委托贷款合同》享有的委托贷款债权及其附属权益转让给买方设立的专项计划，买方则承诺按约定支付购买价款并管理专项计划资产。

主要观点

1. 基础资产的定义与转让

• 基础资产是指卖方对新东原物业享有的人民币4.3亿元委托贷款债权及其附属权益，包括但不限于担保、违约金、滞纳金、损害赔偿金等。
• 卖方同意将该基础资产转让给买方设立的专项计划，买方同意接受转让。
• 基础资产转让完成后，卖方不再享有相关权利，买方成为该债权的合法权利人。

2. 购买价款及支付方式

• 购买价款总额为人民币4.3亿元。
• 买方须在专项计划设立日当日将款项划入卖方指定账户，账户信息如下：
  • 账户名：重庆市迪马实业股份有限公司
  • 开户行：中国工商银行股份有限公司重庆南岸茶园支行
  • 账号：3100027809022104626
• 付款完成后，买方即合法取得基础资产的全部权益。

3. 先决条件

• 卖方需满足以下条件方可履行义务：
  • 买方已签署并交付相关文件；
  • 买方已获得履行义务所需的全部批准和授权；
• 买方需满足以下条件方可履行义务：
  • 卖方已签署并交付相关文件；
  • 卖方已获得履行义务所需的全部批准和授权；
  • 原始权益人已签署《差额补足承诺函》；
  • 委托贷款已发放完毕；
  • 专项计划已设立。

4. 陈述与保证

• 卖方承诺：
  • 公司合法存续、拥有相关权力；
  • 基础资产信息真实、合法；
  • 无权利负担、无重大不利变化；
  • 无违约行为；
  • 无侵犯债权人利益行为；
  • 保证基础资产的持续有效性和安全性。
• 买方承诺：
  • 公司合法存续、拥有相关权力；
  • 无重大诉讼或行政处罚；
  • 履行付款义务；
  • 协助卖方完成相关政府审批。

5. 违约责任

• 任何一方违反协议条款，应赔偿另一方因违约行为造成的直接损失。
• 卖方违约情形包括：转让不符合约定的基础资产、陈述与保证不真实、未履行义务、违反基础资产合同义务。
• 买方违约情形包括：陈述与保证不真实、未履行付款义务。
• 违约方应在收到赔偿通知后15个工作日内支付相应赔偿。

6. 不可抗力

• 不可抗力事件包括自然灾害、社会动荡、法律政策变更等。
• 因不可抗力导致无法履行义务，不视为违约。
• 受影响方应在事件发生后15个工作日内通知另一方，并尽快提供证明材料。
• 事件消除后，受影响方需立即通知另一方。

7. 保密义务

• 双方需对交易相关信息保密，未经书面同意不得向第三方披露。
• 例外情况包括：为交易目的向投资者、律师、会计师等披露，或根据法律法规要求向政府部门披露。

8. 法律适用与争议解决

• 本协议适用中华人民共和国法律。
• 争议应首先通过协商解决，协商不成可提交计划管理人住所地人民法院诉讼解决。

9. 协议生效与终止

• 协议自专项计划设立日起生效。
• 协议至专项计划终止日终止，但违约责任与争议解决条款仍然有效。
• 协议为完整协议，取代此前所有相关讨论与协议。

关键信息