2017-周口天然气供气合同债权资产支持专项计划资产买卖协议_29页_8mb

报告摘要

周口天然气供气合同债权资产支持专项计划资产买卖协议总结

核心内容概述

本协议是周口市天然气有限公司（卖方、原始权益人）与安信证券股份有限公司（买方、计划管理人）之间就周口天然气供气合同债权资产支持专项计划的资产买卖达成的协议。该协议旨在通过转让供气合同债权，实现资产证券化，以满足专项计划的融资需求，并确保专项计划资产的安全和有效管理。

主要观点与关键信息

一、基础资产买卖

基础资产定义
基础资产为卖方基于特定供气合同对特定用户享有的合同债权及其从权利，包括：
- 周口城区膜表用户（居民及公福用户）；
- 周口城区卡表公福用户；
- 项城公司、沈丘公司、商水公司、淮阳公司、太康公司；
- 专项计划根据附件三约定无偿补充的供气合同债权。
基础资产的转让
- 基础资产自买方支付购买价款且权利负担消除时转让给买方；
- 转让金额为54,000万元人民币；
- 基础资产需在“周口燃气收费系统”中进行特别标注，并由卖方每月1日更新周口城区用户名单至买方指定邮箱。
基础资产的回购
- 若专项计划进入加速清偿程序或发生违约事件，卖方应无条件回购剩余基础资产；
- 回购价格为：专项计划相关费用、未偿本金及利息（按预期年收益率1.5倍计算）；
- 回购应在资产支持证券提前到期日后30个工作日内完成。
权利负担的解除
- 卖方已将**周口市独家经营权（收费权）**质押给中国工商银行；
- 买方支付价款后，该质押将被解除；
- 托管人需在专项计划设立日划款至指定账户，用于清偿债务及预留托管费。
基础资产的补充
- 若特定期间内不合格用户（低保、逾期、长期不用气）的现金流损失超过10%，卖方需无偿补充符合标准的供气合同债权；
- 补充的供气合同在下一特定期间产生的现金流应不少于不合格用户损失金额。

二、交易流程与支付安排

购买价款支付
- 买方应于专项计划设立日当日支付全部价款；
- 支付流程分为三步：
  - 划款至工商银行账户，清偿质押债务；
  - 托管费105万元留存至专项计划账户；
  - 剩余款项划入卖方指定账户。
支付确认
- 卖方应在收到款项后5个工作日内公告基础资产转让；
- 若卖方开户银行确认收到款项，则视为买方已履行付款义务。

三、双方义务与陈述保证

卖方义务与保证
- 保证公司合法存续，具有合法转让基础资产的权利；
- 保证基础资产信息真实、完整，无权利负担；
- 承诺不擅自变更业务性质、供气费清收政策等；
- 协助买方与特定用户、政府部门沟通；
- 不得重复转让或设定权利负担。
买方义务与保证
- 承诺支付全部购买价款；
- 承诺不擅自变更相关流程，配合卖方完成政府审批；
- 承诺不擅自使用或泄露协议信息；
- 若因买方过错导致资产损失，由买方自行承担赔偿责任。

四、交易费用与违约责任

交易费用
- 双方各自承担与交易相关的税费；
- 若无明确规定的费用，由卖方承担。
违约责任
- 任何一方违约，需赔偿另一方因此产生的直接损失；
- 卖方违约情形包括：转让不符合约定的资产、陈述与保证不真实、未履行承诺；
- 买方违约情形包括：陈述与保证不真实、未履行承诺；
- 违约赔偿需在收到通知后15个工作日内完成。

五、不可抗力与争议解决

不可抗力
- 包括自然灾害、战争、政策变化等；
- 若不可抗力导致基础资产无法回收，视为加速清偿事件，买方有权决定是否进入清偿程序；
- 不可抗力事件不构成违约，且双方应继续履行义务。
争议解决
- 争议应通过协商解决；
- 协商不成，任一方可向北京市有管辖权的人民法院提起诉讼；
- 争议不影响协议其他条款的履行。

六、其他条款

通知
- 所有通知应以书面形式发出，可通过传真、专人递送、挂号信或快递；
- 通知视为有效送达的时间依据不同方式而定。
可分割性
- 协议各条款可分割，部分条款无效不影响其他条款效力。
协议修改与生效
- 协议修改需书面形式并经双方签署；
- 协议自专项计划设立日起生效；
- 为完整协议，取代此前所有相关协议。
附件
- 包括授权管理人员声明、基础资产补充承诺函、剩余基础资产回购通知格式等，构成协议不可分割的一部分。

总结

本协议是典型的资产证券化交易文件，明确了卖方（周口天然气）与买方（安信证券）在供气合同债权转让中的权利义务。协议内容涵盖了资产定义、转让与回购机制、支付流程、双方陈述与保证、违约责任、不可抗力、保密义务及争议解决等核心条款，确保专项计划的顺利设立与运行。此外，通过附件形式进一步细化了资产补充、通知方式、付款路径等细节，体现了交易的严谨性与合规性。

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