2018-2：立思辰收购中文未来-12页

北京立思辰科技股份有限公司现金收购中文未来教育科技（北京）有限公司51%股权公告总结

核心内容概述

北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”）以自有资金48,114.93万元人民币现金收购日照诸葛创意信息技术合伙企业（有限合伙）和日照竹格雪棠信息技术合伙企业（有限合伙）合计持有的中文未来教育科技（北京）有限公司（以下简称“中文未来”）51%股权。交易完成后，中文未来将成为立思辰的控股子公司。该交易属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议，不构成关联交易，也不属于重大资产重组。

主要观点

• 交易目的：完善立思辰教育产业布局，推动公司战略实施，增强盈利能力。
• 交易方式：采用分期支付方式，分五期支付股权转让款。
• 业绩承诺：乙方承诺中文未来2018至2021年度净利润分别不低于6,000万元、7,800万元、10,140万元和13,182万元。
• 股票认购安排：乙方需将股权转让价款扣除所得税后余额的60%用于购买立思辰股票，并设定不同锁定期（36个月、24个月、12个月）。
• 公司治理安排：目标公司董事会由7名董事组成，其中4名由立思辰提名，3名由乙方提名；董事长由窦昕担任，总经理由乙方推荐，其他高管由总经理推荐并由董事会聘任。
• 风险提示：存在市场风险、整合风险及业绩承诺无法实现的风险。

关键信息

交易背景与必要性

1. 市场前景广阔：中小学课外辅导市场持续增长，预计到2020年市场规模将超过8000亿元。
2. 中文未来行业地位：中文未来是语文学科辅导及语文素质教育领域的龙头企业，拥有较强的市场竞争力。
3. 战略协同：交易完成后，立思辰将形成“学科辅导+升学/留学”的ToC业务布局，提升教育产品线和用户生命周期。

交易标的详情

• 中文未来概况：
  • 成立时间：2015年5月18日
  • 注册资本：800万元人民币
  • 主营业务：语文学科辅导（线上+线下），其中线上为“诸葛学堂”，线下为语文和英语培训。
  • 实际控制人：窦昕，持股99.99%。
• 主要股东结构：
  • 日照诸葛创意信息技术合伙企业（有限合伙）：26%
  • 日照竹格雪棠信息技术合伙企业（有限合伙）：25%
  • 日照诸葛创想信息技术合伙企业（有限合伙）：49%
• 财务状况：
  • 2017年12月31日资产总额84,286,861.18元，负债总额70,154,195.39元，净资产14,132,665.79元。
  • 2017年度营业收入83,483,309.19元，净利润23,211,848.90元。

定价依据

• 评估机构中联资产评估集团有限公司出具的评估报告显示，中文未来股东全部权益在评估基准日2017年12月31日的评估值为94,100.89万元。
• 综合考虑业绩承诺和估值，最终确定51%股权交易价格为48,114.93万元。

交易协议主要内容

• 交割安排：乙方需在协议生效后5个工作日内提交工商变更材料，20个工作日内完成工商变更登记。
• 分期付款：
  • 第一期：24,144.93万元，于先决条件成立后10个工作日内支付。
  • 第二期：4,794万元，于2017年审计报告出具后20个工作日内支付。
  • 第三期：7,191万元，于2018年审计报告出具后20个工作日内支付。
  • 第四期：7,191万元，于2019年审计报告出具后20个工作日内支付。
  • 第五期：4,794万元，于2020年审计报告出具后20个工作日内支付。
• 股票认购与锁定：乙方需将每期股权转让价款扣除所得税后余额的60%用于购买立思辰股票，分别设定36个月、24个月、12个月锁定期。
• 盈利补偿机制：若实际净利润未达承诺，乙方需进行现金补偿，窦昕承担连带责任。

风险提示

• 市场风险：行业竞争加剧可能影响中文未来的经营和收益。
• 整合风险：并购后可能存在管理、文化、业务整合的困难。
• 业绩承诺风险：若未来净利润未达预期，可能面临补偿义务。

审议程序

• 2018年2月14日，立思辰第三届董事会第六十六次会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。
• 独立董事认为交易符合公司战略发展需要，定价公允，不损害公司及中小股东利益。

备查文件

1. 公司第三届董事会第六十六次会议决议
2. 独立董事关于相关事项的独立意见
3. 股权转让协议
4. 中文未来2016年度、2017年度审计报告
5. 中文未来股东全部权益资产评估报告（中联评报字[2018]第181号）

总结

本次收购是立思辰完善教育产业布局、推动战略实施的重要举措，通过引入中文未来，公司有望在语文学科辅导领域占据领先地位，提升整体竞争力和盈利能力。同时，交易中包含的股票认购和业绩承诺机制有助于保障公司利益，但也伴随着一定的市场、整合和业绩风险。