2016-2：文化长城收购联讯教育-386页_9mb

报告摘要

广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）总结

核心内容

广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买联讯教育80%的股权，并募集配套资金用于支付现金对价、中介机构费用及补充流动资金。此次交易涉及关联交易，且需经证监会审批。

主要观点

交易结构：交易价格为57,600万元，其中40%以现金支付（23,040万元），60%以发行股份支付（34,560万元）。
支付方式：交易对方中，许高镭以股份方式支付全部对价，其余交易方以现金支付部分对价。
发行价格：发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为32.23元/股，若触发调价机制，将按调价基准日前20个交易日均价的90%调整。
锁定期安排：许高镭所持股份中27%锁定期为12个月，其余73%锁定期为36个月；商融投资所持股份锁定期为36个月。若未完成应收款项管理责任，追加锁定12个月。
募集配套资金：募集总额不超过49,450万元，用于支付现金对价、中介机构费用及补充流动资金，其中补充流动资金不超过50%。
交易构成重大资产重组：交易涉及资产总额、资产净额及营业收入的占比均超过10%，因此需提交证监会并购重组审核委员会审核。
不构成借壳上市：交易后实际控制人蔡廷祥、吴淡珠持股比例下降至39.39%，且交易价格占公司资产总额比例低于100%，因此不构成借壳上市。
交易构成关联交易：因交易对方许高镭、许高云、商融投资均为关联方，交易构成关联交易。
业绩承诺与补偿：交易对方承诺联讯教育2015-2018年净利润分别为2,500万元、6,000万元、7,800万元和10,000万元，若实际净利润低于承诺值，将按比例进行股份或现金补偿。
业绩奖励安排：若实际净利润超过承诺值，超额部分的30%（最高不超过11,520万元）将作为奖励支付给核心管理团队，需在2018年《专项审核报告》披露后进行。
评估方法及结果：采用收益法评估联讯教育100%股权价值为72,012.05万元，80%股权价值为57,609.64万元，最终交易价格为57,600万元。评估结果较资产基础法增值显著，差异原因在于收益法更全面反映企业整体价值。
估值差异合理性：交易估值低于行业平均水平，但基于标的公司业务结构调整及盈利能力提升，估值差异具有合理性。
对上市公司影响：交易完成后，公司资产总额、营业收入及净利润将显著提升，财务状况改善，盈利能力增强，实现双主业模式转型。

关键信息

交易金额及支付方式

交易价格：57,600万元（联讯教育80%股权）。
支付方式：40%现金支付（23,040万元），60%发行股份支付（34,560万元）。

交易对方及股权结构

交易对方：许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、广州商融投资咨询有限公司。
支付比例：
- 许高镭：全部股份支付，金额30,643.20万元。
- 许高云、雷凡、彭辉、李东英：全部现金支付，合计21,772.80万元。
- 商融投资：7.20%现金支付（1,267.20万元），5.44%股份支付（3,916.80万元）。