2017-3：百洋股份收购火星时代-248页_4mb

百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）总结

核心内容概览

百洋股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京火星时代科技有限公司（以下简称“火星时代”）100%股权，并募集配套资金。该交易构成关联交易，且属于重大资产重组。

主要观点与关键信息

一、交易方案概述

• 交易方式：百洋股份以发行股份及支付现金的方式购买火星时代100%股权，同时募集配套资金。
• 交易价格：火星时代100%股权最终定价为97,400万元，其中现金支付41,400万元，股份支付56,000万元。
• 交易对方：
  • 新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）：持股99%，现金对价40,426万元，股份对价56,000万元，获得股份26,884,301股。
  • 王琦：持股1%，现金对价974万元，不涉及股份支付。
• 募集配套资金：
  • 计划募集不超过56,000万元，孙忠义认购金额不低于10,000万元。
  • 用于支付现金对价、信息化升级、移动服务平台建设及交易费用。

二、交易对价与支付方式

• 定价依据：基于中水致远出具的《评估报告》，火星时代100%股权评估值为105,928.94万元。
• 支付方式：
  • 现金支付：41,400万元。
  • 股份支付：56,000万元，对应26,884,301股，发行价格为20.83元/股。
• 锁定期安排：
  • 新余火星人：股份上市后36个月内不得转让，解禁比例分别为1/3、2/3、100%。
  • 王琦及侯青萍：不转让合伙企业份额，锁定60个月。
  • 孙忠义：股份发行后36个月内不得转让。

三、业绩承诺与补偿安排

• 业绩承诺期：2017年、2018年、2019年。
• 承诺净利润：
  • 2017年不低于8,000万元；
  • 2017-2018年累计不低于18,800万元；
  • 2017-2019年累计不低于33,380万元。
• 补偿方式：
  • 优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
  • 若业绩承诺未达成，需按比例进行补偿。
• 超额业绩奖励：
  • 若累计净利润超过35,000万元，超额部分的20%作为奖励。
  • 奖励支付时间为《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后30个工作日内。

四、交易合规性

• 符合法规：交易符合《重组管理办法》、《证券法》、《公司法》等相关规定。
• 审批要求：尚需上市公司股东大会及中国证监会核准。
• 风险提示：
  • 交易无法获得批准的风险。
  • 交易可能被暂停、中止或取消的风险。
  • 业绩承诺无法实现的风险。
  • 标的资产估值风险。
  • 上市公司与标的公司业务整合风险。
  • 商誉减值风险。
  • 摊薄即期回报的风险。

五、交易对上市公司的影响

• 股权结构变化：
  • 交易后总股本增加至202,884,301股。
  • 社会公众股东持股比例仍不低于25%，符合上市条件。
• 财务指标变化：
  • 2016年12月31日备考数据：
    • 总资产：314,967.06万元。
    • 所有者权益：178,575.99万元。
    • 归属于母公司所有者权益：168,716.17万元。
    • 营业收入：247,577.07万元。
    • 归属于母公司净利润：12,000.82万元。
    • 每股收益：0.59元。
• 盈利能力提升：交易完成后，公司盈利能力有望增强，实现业务多元化。

六、交易构成关联交易

• 交易对方：新余火星人及王琦，交易后持股比例超过5%，构成关联方。
• 配套融资认购方：孙忠义为公司实际控制人，构成关联交易。
• 审批程序：关联董事及股东在审议时需回避表决。

七、标的公司基本情况

• 主营业务：数字艺术教育，涵盖UI、CG、影视制作、游戏制作、室内设计等领域。
• 业务布局：全国11个城市设立13个线下教学中心，以北京为中心，采用双师教育模式。
• 财务数据：
  • 2016年营业收入40,724.57万元，净利润6,724.01万元。
  • 资产总额26,225.21万元，资产净额10,494.49万元。

八、中介机构声明与承诺

• 独立财务顾问：东兴证券，承诺如文件存在虚假记载等，承担连带赔偿责任。
• 律师事务所：国枫律所，承诺文件真实、准确、完整，承担法律责任。
• 审计机构：大华会计师、大信会计师，承诺审计报告真实、准确、完整。
• 评估机构：中水致远，承诺评估报告真实、准确、完整。

九、风险提示与投资者保护

• 风险提示：
  • 业绩承诺风险。
  • 估值风险。
  • 业务整合风险。
  • 商誉减值风险。
  • 摊薄即期回报风险。
  • 市场竞争风险。
  • 人才流失风险。
  • 货币资金管理风险。
  • 租赁场地风险。
  • 知识产权保护风险。
  • 管理风险。
  • 行业监管变化风险。
• 投资者保护措施：
  • 严格履行信息披露义务。
  • 通过股东大会网络投票保障中小股东权益。
  • 业绩承诺与补偿机制保护中小股东利益。
  • 采取措施防止业绩承诺未达预期导致的回报摊薄。

结论

本次百洋股份收购火星时代100%股权并募集配套资金，旨在优化产业布局、扩大业务规模、提升盈利能力，并借助资本市场实现跨越式发展。尽管交易涉及重大风险，但公司已采取多项措施保障交易合规性、投资者权益及标的公司业绩承诺的实现。本次交易尚需股东大会及证监会核准，实施存在不确定性。