2007-12-12-深交所-_股份全流通后上市公司高管行为变化研究_（全文_深证综研字第0158号）_43页_153kb

报告分析总结

1. 研究背景
股份全流通是我国资本市场的基础性制度变革，改变了上市公司原有利益格局，导致高管行为发生重大变化。研究聚焦于股份全流通后高管行为变化趋势、驱动因素及监管对策，为完善高管监管提供理论支持。

2. 核心研究发现

• 高管行为变化表现：

  • 滥用股权激励（盈余管理、财务舞弊、操纵股价）。
  • 变相管理层收购（通过收购子公司股份套现）。
  • 利用内幕消息进行交易或选择性信息披露。
  • 合谋操纵市场（与机构投资者联合炒作股价）。
  • 设置“金降落伞”条款及违规买卖股票（如短线交易、超比例减持）。

• 行为变化驱动因素：

  • 市场环境变化：并购可能性增大，高管强化自我保护与勤勉责任。
  • 投资者结构变化：机构投资者比重上升，增加了监督与合谋可能性。
  • 股东与利益一致性：控股股东利益与上市公司利益趋同，赋予高管更大决策自主权。
  • 股权激励普及：改变了高管利益结构，股价波动直接影响其收益。
  • 控股股东性质变化：民营企业与个人股东增多，高管需更关注股价表现。

3. 监管对策建议

• 制度建设：制定《上市公司高管行为准则》，统一信息披露平台，提升透明度。
• 财务监管：完善会计架构与审计制度，强化财务舞弊责任追究与民事赔偿连带责任。
• 股权激励监管：建立科学考核体系与非法所得返还机制，防止激励计划被滥用。
• 处罚体系优化：提升非处罚性监管效率（如诚信档案、市场禁入），完善股东集团诉讼机制。

4. 案例分析

• 案例显示高管通过变相管理层收购、内幕交易、选择性信息披露等方式违规获利，揭露了制度漏洞与监管不足。
• 美国SOX法案经验借鉴：强化高管责任追究、引入道德规范、限制高管薪酬获取等措施。

5. 关键结论
股份全流通后，高管行为模式显著改变，尤其是“内部人”高管的独立性与道德风险增加。监管需从制度设计、责任追究、市场机制等多维度完善，筑牢资本市场“三公”原则。