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未来经营收入类资产证券化业务尽职调查新规解读

一、新规出台背景及其进步性

2025年3月27日，中国证券投资基金业协会发布《未来经营收入类资产证券化业务尽职调查工作细则》（简称《未来经营收入类尽调细则》），填补了未来经营收入类产品监管空白，完善资产证券化业务监管体系，提升业务规范性和可操作性。

原2019年发布的《企业应收账款尽调细则》《PPP尽调细则》已无法满足未来经营收入类产品的风险管理需求，因其现金流高度依赖原始权益人持续经营能力，风险特征更复杂。新细则结合《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号》（《指引2号》），强化风险控制逻辑，体现“实质重于形式”的穿透式监管理念。

二、主要尽职调查要求

1. 业务参与人

• 原始权益人：新增对设立年限、控股结构、特许经营资质、行业地位、财务指标等核查；禁止房地产企业利用募集资金购置土地。
• 重要现金流提供方：增加关联关系、历史合作及偿付情况核查。
• 增信机构：明确对资产独立性、公开市场融资情况的考察。
• 资产服务机构：增加持续服务流程与风险控制措施核查。
• 托管人：新增托管资质及风控措施核查。

2. 基础资产

• 强调基础资产运营资质覆盖专项计划期限，明确收费标准合规性及现金流来源合法性。
• 设置底层资产穿透核查要求，禁止“污染者付费”收入等作为入池来源。
• 明确底层资产不得涉诉，严控权利限制，要求关联交易所披露合法性。

3. 现金流

• 强调现金流预测需包含宏观环境、价格规制等参数，要求逐笔或抽样调查（50笔为界）。
• 规定基础资产现金流应全额归集至专项计划账户，未直接归集需核查转付机制。
• 量化分析提前到期偿付安排，增加外币结算的汇率风险管理要求。

4. 交易结构

• 保障破产隔离效果，禁止原始权益人控制人风险自留低于5%。
• 增加境外增信法律程序核查，要求披露担保范围及违约责任。
• 明确PPP项目需完成实施方案评审并加强财政预算落实核查。

三、总结

新规体现了监管对资产证券化业务“实质重于形式”的监管理念，提升了风险控制要求和操作规范性，为中介机构提供更具实操性的合规框架，有助于提升市场透明度与投资者保护水平。

新细节能与《指引2号》协同配套，实现“原则+细则”互补，增强了对交易参与主体资质、基础资产真实性与现金流稳定性核查的全面性，完善了资产证券化业务的监管体系。