20250421-联合资信-未来经营收入类ABS尽调新规解读_28页_1mb

报告摘要

未来经营收入类 ABS 尽调新规解读总结

核心内容概述

2025年3月27日，中国证券投资基金业协会发布《未来经营收入类资产证券化业务尽职调查工作细则》（以下简称《未来经营收入类尽调细则》），标志着我国资产证券化业务监管体系进一步完善。该细则是对2019年《企业应收账款尽调细则》及《PPP尽调细则》的重要补充与升级，结合《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号——大类基础资产》（以下简称《指引2号》）的相关规则，针对未来经营收入类资产证券化业务的特殊性提出了更为全面、系统的尽职调查要求。

主要观点与关键信息

1. 新规出台背景及其进步性

背景：未来经营收入类资产证券化产品日益增多，原有尽调标准难以满足其风险管理需求。
进步性：
- 强调原始权益人持续经营能力和基础资产现金流的可持续性；
- 引入对交易结构的核查标准，提升尽职调查的系统性和完整性；
- 强化对基础资产现金流来源的合规性与公允性要求。

2. 对业务参与人的尽职调查

（一）原始权益人

相同点：与《指引2号》一致，核查其业务情况、特许经营资质、是否涉及地方政府隐形债务等。
差异点：
- 新规要求核查原始权益人设立存续、评级、股权结构、组织架构、公司治理等；
- 强调是否为房地产类企业，核查其是否违反宏观调控和产业政策；
- 新增对原始权益人是否具备资产运营能力、是否能够覆盖基础资产运营成本的核查。

（二）特定原始权益人

相同点：核查其生产经营合规性、持续经营能力、经营风险、财务风险及法律风险。
差异点：
- 新规要求核查主营业务情况、财务状况、历史信用表现、主要债务及授信使用；
- 强调对特定原始权益人及其实际控制人资信情况的核查；
- 要求基础资产运营净现金流用于评估持续运营能力。

（三）重要现金流提供方

相同点：核查其主营业务、财务状况及资信情况。
差异点：
- 新规要求核查与原始权益人的关联关系、过往合作情况及历史偿付情况；
- 强调对现金流来源的独立性和稳定性评估。

（四）增信机构

相同点：核查其近两年违法失信情况、担保业务资质、杠杆率等。
差异点：
- 新规要求核查增信机构的公开市场融资情况、历史代偿情况等；
- 增加对增信机构所拥有的其他主要资产及权利限制情况的核查。

（五）资产服务机构

相同点：核查其是否具备持续服务能力。
差异点：
- 新规明确核查资产服务机构基本情况、经营、财务、资信情况；
- 新增对业务流程、风险控制措施及基础资产与资产服务机构资产独立性的核查。

（六）托管人

差异点：新增对托管人资质、管理制度、流程及风控措施的核查要求。

3. 对基础资产的尽职调查

相同点：均要求基础资产真实、合法、有效，可识别、可特定化，穿透核查底层资产。
差异点：
- 新规细化了基础资产运营程序的核查，包括建设、验收、运营等环节；
- 强调对收费标准是否合规的核查；
- 强调基础资产与原始权益人之间的破产隔离；
- 新增对PPP项目专项财政预算纳入情况的核查。

4. 对现金流的尽职调查

相同点：均强调现金流预测、归集、分配机制的重要性。
差异点：
- 新规要求核查现金流预测是否合理、是否充分考虑宏观和区域经济发展、行业政策、价格规制等因素；
- 明确对现金流归集频率、路径、资金闭环管理等的核查；
- 强调对现金流支付机制的设置，包括顺序偿付结构和信用触发机制；
- 新增对境外增信法律程序及进展的核查。

5. 对交易结构的尽职调查

相同点：均关注交易结构对风险的控制与投资者保护。
差异点：
- 新规明确对担保合同、担保物、境外增信的核查；
- 强调对风险自留比例（至少5%）及次级证券收益留存机制；
- 新增对存续期限及风险控制机制的核查。

6. 对PPP项目的尽职调查

核心要求：
- PPP项目应具备合法合规手续，已完成实施方案评审及审批备案；
- 项目应已建成并开始运营，社会资本方有权获得收益；
- PPP项目合同、融资合同、股东协议等不得对基础资产转让设置限制；
- 政府付费、使用者付费及可行性缺口补助等模式需纳入财政预算；
- 管理人需核查是否存在尚未付清的负债或运营成本，防范现金流截留风险；
- 项目公司需继续承担持续运营责任，不得影响项目稳定性。

7. 法规交叉性与关联交易

法规交叉性：均需核查是否违反《资产证券化业务基础资产负面清单指引》和地方政府债务管理规定。
关联交易：新规新增核查交易背景的合法合规性及历史交易情况，以识别虚构交易或定价不公允行为。

8. 调查方法

相同点：均采用逐笔或抽样尽职调查方法。
差异点：
- 新规明确了以五十笔为界，入池资产笔数少于五十笔的采用逐笔尽调；
- 强调对样本代表性的分析说明。

总结

《未来经营收入类尽调细则》在业务参与人、基础资产、现金流及交易结构等方面提出了更全面、细致的尽职调查要求，强化了对风险的识别与控制，体现了“实质重于形式”的监管理念。与《指引2号》相辅相成，形成“原则+细则”的监管体系，为市场参与主体提供了更清晰的操作指引，提升了资产证券化业务的专业性与规范性。新规的实施有助于提高市场透明度，保护投资者利益，推动ABS市场健康发展。

展开完整摘要