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不动产抵押贷款债权尽调新规解读总结

核心内容概述

2025年3月27日，中国证券投资基金业协会发布《不动产抵押贷款债权资产证券化业务尽职调查工作细则》（以下简称《不动产抵押贷款债权尽调细则》），同时废止2019年发布的三项旧尽调细则。新规全面适配上海证券交易所（上交所）和深圳证券交易所（深交所）的相关指引，强化了对不动产抵押贷款债权资产证券化业务的尽职调查要求，提升了尽调工作的系统性、规范性和风险防控能力。

主要参与方尽调要点

原始权益人

• 明确区分原始权益人与特定原始权益人尽调侧重点。
• 需核查特定原始权益人最近三年经审计的财务报告及最近一期财务报表。
• 需核查其主要业务板块、经营模式、财务状况及持续经营能力。
• 重点核查控股股东和实际控制人持有的股份或股权的权利限制情况。
• 核查对其他企业的重要权益投资情况，包括主要子公司、参股公司、合营企业、联营企业等。
• 关注被媒体质疑的重大事项及其影响。

借款人

• 需核查持续运营能力，测算专项计划存续期间借款人经营现金流扣除归集部分后的覆盖情况。
• 若存在尚未付清的融资性债务、工程应付款或大额资本支出计划，需分析其对持续经营的影响。
• 在计划说明书中披露相关情况。

重要现金流提供方

• 需核查其基本情况、偿付能力及资信情况。
• 需关注其重要子公司的资信情况，尤其是是否被认定为失信单位。
• 对于因商业秘密等原因难以获取经营与财务信息的，管理人应结合公开资料核查。
• 对于关联交易，需核查历史支付情况及现金流来源的合理性。

增信机构

• 尽调要求与特定原始权益人部分相似，包括基本情况、主营业务、财务状况等。
• 增加了对业务审批流程、风险控制措施、杠杆倍数及历史代偿情况的核查。
• 若增信机构为原始权益人或借款人的控股股东/实际控制人，需核查其其他主要资产的权利限制情况。
• 对融资性担保机构，需核查其业务资质、担保率、历史履约情况及担保责任余额等指标。

不动产项目运营机构

• 需核查其基本情况、经营情况、财务状况及资信情况。
• 增加了对利益冲突防范措施的核查，如是否与其他项目存在利益冲突及是否有相应规避措施。

其他核心参与方

• 新增对托管人的尽调要求，包括资信情况、托管业务资质、管理制度及风险控制措施。
• 实际融资人与原始权益人非同一主体的，应按原始权益人尽调内容进行核查。
• 若实际融资人为房地产企业，需核查其是否违反宏观调控政策和产业政策。

基础资产尽调要求

• 基础资产需权属清晰、资产范围明确且具有可处置性。
• 需完成相应的权属登记，不存在抵押、质押等权利限制，或有明确解除安排。
• 关注关联交易的合法性、定价公允性及现金流来源的合理性。
• 新增对关联交易历史支付情况的核查要求。
• 新增对不动产项目经营合同的尽调，对合同笔数少于50笔的资产池应逐笔核查，不少于50笔的资产池应抽样核查，抽样笔数不低于50笔，且需对样本代表性进行说明。

现金流尽调要求

• 强调按“实质重于形式”原则核查现金流是否具备独立、持续、稳定、可预测和可特定化特征。
• 需核查现金流是否基于真实合法的经营活动产生，是否符合市场化原则。
• 对于来源于实际融资人及其关联方的现金流占比超过10%的，需核查其商业合理性。
• 对于涉及补贴的现金流，需确保其不依赖第三方非经营性收入，除非是依法享有中央财政补贴或政府合作项目中的地方财政补贴。
• 需核查现金流归集机制是否合理，是否形成闭环管理。
• 若未直接回款至专项计划账户，需核查归集周期及合理性，确保资金隔离。

交易结构尽调要点

• 需核查专项计划发行规模与期限是否与基础资产情况相匹配。
• 需核查不动产项目权属证明文件或经营权合同剩余期限与专项计划期限是否一致。
• 需核查增信措施的有效性，包括增信合同的授权、审批情况、具体内容、启动条件、保障内容及操作流程。
• 若存在担保，需核查担保物的权属、价值、担保范围及抵质押顺序。
• 需关注已担保债务总额及担保物的登记、保管与法律手续办理情况。

关键信息总结

• 新规适用范围：适用于不动产抵押贷款债权资产证券化业务。
• 废止旧规：2019年发布的三项旧尽调细则被废止。
• 核查内容升级：新增对托管人、重要现金流提供方、增信机构及不动产项目运营机构的尽调要求。
• 关联交易强化：明确核查关联交易的历史支付情况、定价公允性及现金流来源的合理性。
• 现金流管理细化：强调现金流闭环管理，关注关联交易与补贴的市场化原则。
• 交易结构匹配性：要求发行规模与期限与基础资产相匹配，增信措施需明确且有效。

结语

本次新规的发布，进一步规范了不动产抵押贷款债权资产证券化业务的尽职调查流程，提升了业务的透明度与风险防控能力。对管理人及相关中介机构提出了更具体、更严谨的核查要求，有助于推动资产证券化业务向更加规范、稳健、可持续的方向发展。