_政策解读_不动产抵押贷款债权尽调新规解读_13页_1mb

不动产抵押贷款债权资产证券化业务尽职调查细则主要内容总结

本次中国证券投资基金业协会发布的《不动产抵押贷款债权资产证券化业务尽职调查工作细则》（以下简称**《细则》**）结合了上海证券交易所《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号》及深圳证券交易所《深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件审核业务指引第2号》要求，进一步系统化了资产证券化业务中的尽职调查内容，主要聚焦于核心参与方、基础资产、现金流、交易结构等方面，并强化了关联交易和信息披露的真实性、规范性。

一、核心参与方

《细则》细化了各类参与方的尽调要求：

1. 原始权益人与特定原始权益人

• 特定原始权益人需核查其三年财务、经营、持续经营能力及控制权结构，并要求披露是否为失信主体（如失信被执行人）。
• 房地产企业作为原始权益人的需遵守地产行业调控政策，不得将募集资金用于购置土地等禁止用途。

2. 借款人

• 除特定原始权益人审核外，还需评估借款人现金流覆盖持续运营能力。

3. 增信机构

• 增信规模、历史履约、担保合同细节应充分备查；若与原始权益人存在控制关系，则需审慎评估其抵押物及权利限制情况。

4. 不动产项目运营机构

• 突出运营能力和关联投资项目风险控制，尤其涉及对外管理服务中的利益冲突管理要求。

5. 托管人

• 将托管人纳入管理范围，要求其具备托管资质和有效性。

二、基础资产

1. 权属与关联交易

• 明确不动产项目需权属清晰、具可处置性，并禁止对关联交易未合理披露。
• 对于存在关联方整租的情况，应逐笔或者抽样核查分租应收现金流。

2. 经营合同

• 资产池笔数少于50笔需逐笔审核，超过50笔则抽样（不低于50笔），采用科学抽样方法。

三、现金流

1. 合理性与市场化

• 要求核查现金流由商业运营产生，具备真实性、独立性和持续性。
• 关联方来源的现金流比例超10%，需评估持续经营能力、偿债风险与缓释措施有效性。

2. 归集与分配机制

• 明确归集周期：基础资产现金流需1个月内归集至专项计划账户，且资金划转实行封闭隔离管理，防范挪用风险。
• 专项计划分配机制和优先级应处理清晰，包括分配流程、回售机制等。

四、交易结构

1. 发行规模与期限匹配性

• 尽调应结合资产评估、抵押率、项目经营年限等情况确定规模及期限合理性。

2. 增信措施完善性

• 明确增信合同内容、触发机制、时间及相关授权流程。
• 对提供不动产抵押的，应核查抵/质押登记的合法性。

系统性适配与影响

本次更新更加规范化和细致化，全面提升资产证券化业务风险识别能力，强化了中介机构的责任与操作指引。对类型化操作、撰写高质量申报文件具有重要指导意义，有助于市场长期稳健发展。