20250428-大公国际-_债权类资产证券化业务尽职调查工作细则_解读_6页_1mb

《债权类资产证券化业务尽职调查工作细则》解读总结

一、新规背景与目的

《债权类资产证券化业务尽职调查工作细则》（以下简称《债权类尽调细则》）由中国证券投资基金业协会于2025年3月28日发布，取代了2019年的两份细则，是对债权类资产尽职调查的系统性更新和细化。该细则与《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号——大类基础资产》（《指引2号》）形成互补关系，共同构建了从“尽调”到“准入”的全流程监管体系。

其核心目标包括：

• 提高尽职调查质量：通过明确操作标准和细化核查内容，确保管理人勤勉尽责，降低信息不对称风险；
• 强化风险控制：针对基础资产、现金流、交易结构等关键环节设置更严格的核查要求，防范系统性风险；
• 协同监管政策：与《指引2号》形成统一，为市场参与者提供更清晰的操作指引。

二、核心内容解读

1. 业务参与人的尽职调查

《债权类尽调细则》对以下业务参与人提出了尽职调查要求：

• 原始权益人：核查设立存续情况、评级、股权结构、公司治理等，新增内容如是否涉及地方政府债务；
• 特定原始权益人：需提供近三年财务报告及最近一期财务报表，分析财务状况、持续经营能力及关联方风险；
• 重要现金流提供方：核查其基本情况、与原始权益人的关联关系、历史合作情况及偿付记录；
• 增信机构：需核查其资质、财务状况、代偿能力及历史信用表现；
• 托管人及其他机构：首次要求核查托管人资质、合规性及历史运营情况，确保其履行托管职责的能力。

2. 基础资产的尽职调查

《债权类尽调细则》明确了债权类基础资产需满足“债权人已完全履行义务，债务人付款时间和金额明确”的条件，涵盖应收账款、融资租赁债权、小额贷款债权、企业融资债权等。

核心核查内容包括：

• 权属清晰：确保基础资产无权利瑕疵，转让程序合法有效；
• 现金流可预测性：分析历史现金流表现及未来稳定性，评估违约风险；
• 合同条款有效性：核查债权合同中的支付义务、违约条款、抵质押担保等关键条款的有效性。

3. 现金流的尽职调查

《债权类尽调细则》要求对现金流的真实性、稳定性、预测合理性及归集机制进行核查：

• 真实性：核查基础资产与底层资产的关联关系及关联交易，确保现金流来源真实；
• 稳定性：对现金流集中度高的项目特别关注非真实交易风险，设置风险缓释措施；
• 预测合理性：核查现金流预测方法与参数设置，确保预测周期与资产支持证券兑付周期匹配；
• 归集机制：核查专项监管账户设置，确保资金隔离与可追溯性，明确资金归集流程；
• 循环购买结构：如涉及，需核查触发条件、频率、标的资产筛选标准及风险控制措施，确保新增资产符合入池标准。

4. 交易结构的尽职调查

《债权类尽调细则》对交易结构的尽职调查聚焦于以下方面：

• 增信措施：核查合同与授权的合法性、担保物合规性、境外增信主体的特殊要求；
• 投资者保护机制：确保专项计划设置合理的投资者保护机制，核查其触发条件、效果及可执行性；
• 风险隔离机制：核查资产与原始权益人、管理人、托管人等固有财产的风险隔离情况，以及风险自留要求的满足情况。

三、与《指引2号》的互补性

《债权类尽调细则》与《指引2号》在基础资产合规性、现金流预测等核心内容上具有一致性，但《债权类尽调细则》更侧重于尽职调查的操作标准和文件要求，而《指引2号》则明确挂牌条件。两者共同构建了从“尽调”到“准入”的监管体系，有助于提升资产证券化业务的质量与透明度。

四、未来影响

未来，管理人及其他中介机构需投入更多资源进行深度尽职调查，以降低因信息不透明导致的违约风险，推动资产证券化业务向高质量、透明化方向发展。