2015-01-30-KPMG_China-香港资本市场通讯_-_第一期,_二零一五年一月_6页_702kb

香港资本市场通讯总结

核心内容概述

本期通讯主要聚焦于香港资本市场的最新监管变动与合规议题，涵盖风险管理及内部监控的修订、上市申请人的适用指引以及沪港通机制下的持续责任等内容，旨在为市场参与者提供清晰的指引和解释。

主要观点与关键信息

1. 风险管理及内部监控的修订

• 修订内容：交易所将《企业管治守则》C.2条的标题从“内部监控”改为“风险管理及内部监控”。
• 董事会职责：董事会需“厘定”并评估上市发行人愿意承担的风险，确保建立和维持有效的风险管理及内部监控系统。
• 管理层职责：管理层负责设计、执行及监察相关系统，并需向董事会“确认”其有效性。
• 披露要求：上市发行人需每年检讨风险管理及内部监控系统，并在《企业管治报告》中披露相关信息。
• 内部审核灵活性：允许集团内不同成员公司共享内部审核资源，由集团灵活决定执行主体。
• 审核委员会角色：交易所采纳其所有建议，强化其在企业治理中的作用。
• 常见问题发布：交易所发布相关常见问题，协助发行人理解并遵守新规。

2. 上市申请人的适用指引

• 控股股东股份禁售：上市后立即终止其作为控股权股东身份的申请人，在上市后12个月内仍需遵守禁售规定。
• 董事薪酬披露：若董事在营业纪录期内并非上市申请人或其附属公司的董事或高管，其薪酬无需列于会计师报告中。
• 收购附属公司或业务的披露：
  • 日常业务收购：若收购百分比率低于5%、不具控制权或重大影响力，并且交易对手为独立第三方，则可豁免披露财务信息。
  • 非日常业务收购：若收购百分比率低于5%，且无历史财务资料，或获取资料将构成不适当负担，也可豁免披露。
  • 披露内容：需包括《主板规则》第十四章规定的资料，如交易理由、交易对手信息等。
  • 财务资料对比：若收购公司与上市申请人的会计年度不一致，应以收购公司最近一个会计年度的数据与上市申请人营业纪录期的相应数据对比，以判断是否构成重大收购。

3. 不同投票权架构的咨询

• 概念文件发布：交易所于2014年8月发布《不同投票权架构概念文件》，旨在咨询市场是否应允许采用不同投票权架构。
• 市场反应：部分人士主张维持现状，部分则支持允许采用不同投票权架构。
• 可能结果：
  • 不修订《主板规则》，维持“一股一票”原则；
  • 若支持修订，则需进行第二阶段的正式咨询，包括修订范围与用语等细节。
• 投资者保障建议：若采纳不同投票权架构，应考虑加强企业治理，如增加独立非执行董事人数、限制适用范围等。

4. 财务资料披露规定的检讨

• 咨询文件发布：交易所于2014年8月发布咨询文件，检讨财务资料披露规定，以与新《公司条例》和《香港财务报告准则》保持一致。
• 修订建议：
  • 与《新条例》一致，统一财务资料披露要求；
  • 精简《主板规则》以避免与《香港财务报告准则》重复；
  • 明确财务报表修改后的披露义务，如及时公告、披露前期调整等；
  • 删除部分冗余披露规定，如附属公司董事的竞争业务权益信息。
• 咨询期结束：咨询期已于2014年10月结束，预计在2015年第一季度公布结果。

5. 沪港通机制下的持续责任

• 沪港通启动：2014年11月17日，沪港通机制正式启动，允许中国内地投资者通过该机制投资香港证券。
• 持续责任不变：沪港通不会改变香港上市发行人的持续上市责任。
• 股东基础扩大：由于内地投资者的加入，交易所发布《常问问题系列29》，以确保公平对待所有股东。
• 关键指引：
  • 公司行动（如优先发行或实股分派）需向所有股东清晰传达；
  • A+H股发行人在两地停牌安排时需确保交易信息流通；
  • 通讯内容需清晰明确，避免误导投资者。

联系方式

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