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香港资本市场通讯总结（第五期 | 二〇一五年十二月）

核心内容概述

香港联合交易所有限公司（联交所）于2015年11月27日发布了《有关发行人在2014年年报内披露企业管治常规情况的分析报告》。该报告基于对1,237家发行人在2014年年报中披露的企业管治情况的审查，旨在评估其对《企业管治守则》及《企业管治报告》的遵守程度，并提出改进建议。

主要结果

• 整体合规水平高：2014年度审阅显示，$35%$ 的发行人完全遵守全部75条守则条文（即「不遵守就解释」），$98%$ 的发行人遵守了75条守则条文中的70条或以上。
• 市值影响合规率：大型（市值 $>42$ 亿元）、中型（市值 $>7$ 亿元至 $\leq 42$ 亿元）和小型（市值 $\leq 7$ 亿元）发行人完全遵守守则的比例分别为 $38.1%$、$36.2%$ 和 $28.6%$。小型发行人因资源有限，合规率相对较低。
• 恒指公司表现更佳：恒生指数成分股公司整体上遵守守则条文的比率高于非恒指公司。
• 董事会多元化披露情况：$99%$ 的发行人表示遵守董事会成员多元化之守则条文，但抽查发现部分报告存在纰漏。联交所建议持续监察此方面。

遵守率最低的五条守则条文

联交所观察结论与建议

1. 检讨与弥补：联交所建议发行人检讨自身遵守守则的情况，对偏离守则的条文进行适当解释和弥补。
2. 避免公式化解释：发行人应避免使用含糊、重复的解释，应根据实际情况说明偏离原因、弥补措施及是否为暂时性偏离。
3. 内部审计职能：发行人应设立内部审计职能，若未设立，须每年检讨是否需要设立，并在《企业管治报告》中解释原因。联交所指出，将内部审计职能外包给胜任人士不视为偏离守则。
4. 提升披露要求：联交所建议发行人提升对《企业管治报告》中披露内容的透明度与深度，尤其关注年度检讨事项和风险管理方面的信息。

2016年1月1日或之后生效的主要修订

I. 风险管理及内部监控

• 在适当情况下，加入风险管理相关内容至《守则》。

II. 董事会及管理层的职责

• 明确董事会负责「厘定」及评估风险，管理层负责设计、执行及监察风险管理及内部控制系统，并向董事会「确认」其有效性。

III. 年度检讨及披露

• 董事会年度检讨事项提升为守则条文，包括：
  • 上市发行人对业务及外在环境变化的适应能力；
  • 管理层持续监控风险和内部控制系统的范围及质量；
  • 向董事会沟通监控结果的程度和频密度；
  • 识别期内的重大控制失效或弱点；
  • 财务汇报程序的有效性。
• 要求在《企业管治报告》中披露风险管理及内部控制的识别、评估与管理过程。
• 修订守则条文，要求董事会持续监督管理层及内部控制系统，而不仅仅是年度检讨。

IV. 内部审计

• 将内部审计职能提升为守则条文，要求其具备充足的资源、人员资格、培训及预算。
• 董事会须对内部审计职能的年度检讨进行扩展，确保其有效性。

V. 审核委员会的角色

• 审核委员会的责任扩大，包括风险管理职责，除原有财务信息审阅及财务汇报系统监察外，还需负责风险管理。

联系信息

如对报告内容有疑问，可联系：

• 刘国贤
  职位：资本市场咨询组主管
  电话：+852 2826 8010
  邮箱：paul.k.lau@kpmg.com

• 王霭怡
  职位：合伙人
  电话：+852 2978 8195
  邮箱：katharine.wong@kpmq.com

结语

联交所强调，企业管治的持续改进是市场健康发展的重要基础。发行人应积极回应守则要求，提升透明度与合规性，以增强投资者信心及市场稳定性。