2013-02-08-KPMG_China-香港资本市场通讯_-_第一期,_二零一三年一月_15页_536kb

香港资本市场通讯（2013年1月）总结

核心内容概述

本期《香港资本市场通讯》主要聚焦于2012年第四季度香港资本市场的监管动向，包括对首次公开招股（IPO）保荐人的监管改革、非法团上市实体的监管制度建议、IPO前投资的指引更新，以及其他市场及监管事项。此外，还提供了2012年香港主板及创业板上市活动的数据。

主要观点与关键信息

1. 首次公开招股保荐人监管改革

• 咨询总结发布：证监会于2012年12月12日发布有关监管首次公开招股保荐人的咨询总结，旨在提高保荐人尽职审查的全面性及信息披露的质量。
• 主要变动：
  • 保荐人需在提交上市申请前完成全面尽职审查，并在联交所网站公开较完备版本的招股章程（A1文件）。
  • 保荐人需对专家报告进行严谨评估，不能过度依赖。
  • 上市申请人需披露保荐人要求的所有资料，并协助保荐人履行职责。
  • 保荐人费用需在委聘条款中明确，避免或有费用安排。
  • 保荐人需与管理层及其他顾问合作，确保招股文件初稿质量。
• 实施时间：新规定适用于2013年10月1日或之后提交的上市申请。
• 影响：新制度将提高IPO流程的透明度和质量，但可能延长上市申请时间。

2. 非法团上市实体监管制度建议

• 咨询文件发布：证监会于2012年11月23日就非法团上市实体（如商业信托、房地产基金）的监管制度发布咨询文件。
• 建议内容：
  • 将非法团上市实体纳入《证券及期货条例》及《上市规则》的监管范围。
  • 延伸证监会对非法团上市实体的监管权力，包括调查、披露权益等。
  • 对股价敏感资料的法定披露要求适用于所有上市实体。
  • 对《公司条例》的修订将与新监管制度同步进行。
• 目的：使非法团上市实体的监管机制与法团实体趋于一致，以提升市场透明度和投资者保护。

3. 首次公开招股前投资指引更新

• 指引信发布：联交所发布指引信43-12和44-12，就IPO前投资附带的非典型特别权利及可换股工具进行规范。
• 主要规定：
  • 非典型特别权利：
    • 容许的情况：反摊薄权为原有合约权利、盈利保证由股东支付且与市价无关。
    • 不容许的情况：特别权利未延伸至所有股东、价格调整条款造成不同待遇。
  • 可换股工具：
    • 换股价应为固定金额或以招股价定价。
    • 禁止换股价重设机制。
    • 可换股工具应于上市后终止非典型特别权利。
    • 需在招股章程中披露对可换股工具的影响，并在业绩报告中说明其潜在摊薄效应。
• 禁售及公众持股：
  • IPO前投资者需在六个月或更长时间内不得出售股份。
  • 有关股份可计入公众持股比例，前提是未由关连人士直接或间接支付。

4. 其他市场及监管事项

• 持续披露责任：联交所修订《上市规则》，使上市公司需承担内幕消息的法定披露责任。
• 董事会成员多元化：联交所于2012年12月落实董事会多元化政策，要求上市公司在企业管治报告中披露相关多元化政策及目标。
• 结构性合约指引：联交所更新对从事结构性合约业务的上市申请人的指引，要求更详细的披露。
• 非上市公开招股豁免：联交所对在日本进行的非上市公开招股提供承配人名单豁免，以减轻行政负担。
• 上市决策：
  • 决策38-12：允许已在内地交易所上市的公司豁免提交六个月中期报告。
  • 决策43-3：更新结构性合约披露要求。
  • 决策48-4：对非上市公开招股的承配人名单豁免条件进行补充。

2012年上市活动数据

主板上市活动

2012年主板集资总额：$88,916,266,608

创业板上市活动

2012年创业板集资总额：$1,126,360,750
2012年香港集资总额：$90,042,627,358

总结

本期通讯全面回顾了2012年第四季度香港资本市场的监管变化，重点在于提升IPO流程的透明度、完善非法团实体的监管框架、规范IPO前投资相关条款，以及推动市场持续披露和董事会多元化。同时，提供了详细的上市活动数据，为潜在投资者和上市申请人提供了重要的参考信息。这些改革旨在提高市场质量，增强投资者信心，并与国际监管标准接轨。