西安华通新能源股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2018年4月23日报送）_507页_8mb

报告摘要

西安华通新能源股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书总结

核心内容概述

西安华通新能源股份有限公司（以下简称“发行人”）拟首次公开发行A股并上市，计划发行不超过8,233.34万股，不低于发行后总股本的25%，发行后总股本不超过32,933.34万股。公司拟在上海证券交易所上市，且本次发行不涉及原股东公开发售股份。

主要观点与关键信息

一、股份锁定期承诺

控股股东及实际控制人王德承诺：
- 上市后36个月内不转让或委托他人管理其持有的发行前股份，也不由公司回购。
- 担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让股份不超过其持股的25%；离职后6个月内不得转让。
- 若上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价或期末收盘价低于发行价，锁定期自动延长6个月。
- 若未履行承诺，出售收益上缴公司。
一致行动人承诺：
- 牛继红、王止戈、王宏、周轶春与王德一致，承诺相同锁定期及减持条件。
其他股东承诺：
- 上市后12个月内不转让其持有的发行前股份。
- 若未履行承诺，出售收益上缴公司。
董事、监事、高级管理人员承诺：
- 与控股股东、一致行动人承诺一致，包括限售期及减持价格限制。

二、稳定股价预案

启动条件：
- 上市后36个月内，若任意连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，公司应在30日内制定稳定股价方案并公告。
稳定股价措施：
- 公司回购股份：
  - 回购资金总额不超过首次公开发行募集资金净额。
  - 单次回购不超过总股本的2%。
  - 回购价格不超过最近一期经审计的每股净资产。
- 控股股东或实际控制人增持：
  - 增持金额不低于其上一年度分红和薪酬总额的20%。
  - 单次及连续12个月内增持不超过总股本的2%。
  - 增持价格不超过最近一期经审计的每股净资产。
- 董事、高级管理人员增持：
  - 增持金额不低于其上一年度税后分红和薪酬总额的20%。
  - 增持价格不超过最近一期经审计的每股净资产。
停止条件：
- 若股价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，停止实施稳定股价预案。
- 每个自然年度仅限启动一次。

三、信息披露与承诺

发行人承诺：
- 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，影响发行条件，将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格参考二级市场价格。
控股股东王德承诺：
- 若招股说明书存在虚假记载等，将依法购回首次公开发行的全部新股，购回价格参考二级市场价格。
- 若发行人未履行回购义务，王德将代为履行。
发行人及其相关方赔偿承诺：
- 若招股说明书存在虚假记载等，导致投资者损失，将依法赔偿。
- 赔偿方式包括与投资者和解、调解及设立赔偿基金。
保荐机构及中介机构承诺：
- 若制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失。

四、未履行承诺的约束措施

发行人约束措施：
- 未履行承诺将通过股东大会公告并道歉。
- 接受监管机构处理，承担赔偿责任。
- 若承诺无法履行，需变更或提出新承诺，经股东大会审议。
控股股东及实际控制人约束措施：
- 未履行承诺将公开说明原因，向投资者道歉。
- 提出变更或豁免承诺申请，经股东大会审议。
- 违反承诺所得收益归公司所有。
董事、监事、高级管理人员约束措施：
- 未履行承诺将公开说明原因，向投资者道歉。
- 提出变更或豁免承诺申请，经股东大会审议。
- 违反承诺所得收益归公司所有。
- 若未履行承诺，将停止发放工资、奖金等，并用于履行承诺或赔偿。

五、发行前滚存利润分配

2017年第二次临时股东大会通过决议，将发行前滚存未分配利润按持股比例由新老股东共享。

六、发行后股利分配政策

利润分配原则：
- 重视对投资者的合理回报，兼顾公司经营情况与可持续发展。
利润分配方式：
- 可采用现金、股票或两者结合的方式。
- 现金分红优先，不低于可分配利润的20%。
利润分配条件：
- 现金分红需满足公司盈利为正、现金流充裕、不影响持续经营。
- 审计机构出具标准无保留意见。
差异化分红政策：
- 成熟期无重大资金支出：现金分红不低于80%。
- 成熟期有重大资金支出：不低于40%。
- 成长期有重大资金支出：不低于20%。
利润分配执行机制：
- 管理层、董事会提出分红建议。
- 独立董事发表独立意见。
- 董事会制定年度、中期利润分配方案。
- 股东大会审议通过，需提供网络投票方式。
利润分配周期和调整机制：
- 每三年制定一次股东回报规划。
- 调整需经独立董事、监事会发表意见，股东大会批准。

七、填补即期回报措施

保障募集资金项目实施：
- 通过加快项目实施提升盈利能力。
加强募集资金管理：
- 专款专用，接受监管机构监督。
保持并发展现有业务：
- 拓展天然气特许经营区域，推进现有业务。
完善内部控制和管理：
- 提升公司经营效率，降低管理风险。

八、风险提示

天然气价格管制风险：
- 上下游价格受政府管制，调整不一致可能影响利润。
天然气用户安装业务价格变动风险：
- 非居民用户安装价格受市场波动影响，可能影响收入增长。
特许经营权存续风险：
- 部分特许经营权未明确期限，若不满足要求可能导致提前终止。
土地、房产权证瑕疵风险：
- 部分土地、房产尚未取得权证，可能影响资产合法性。
控制权变更风险：
- 股权结构分散，存在被收购可能。
毛利率波动风险：
- 天然气销售和安装业务毛利率受价格波动影响，可能下降。

九、公司基本信息

公司名称： 西安华通新能源股份有限公司
注册资本： 24,700万元
法定代表人： 王德
成立日期： 2000年11月16日
住所： 西安市高新区高新路86号领先时代广场
经营范围： 新能源技术开发、天然气销售、用户安装、管道建设等。
主要客户： 居民、工业、商业、公福、汽车用户。

十、公司财务数据（2015-2017）

项目	2017年度	2016年度	2015年度
营业收入	48,192.07	33,480.49	27,472.67
营业利润	5,915.83	5,410.47	5,508.74
归属于母公司净利润	4,991.84	4,302.32	4,287.49
流动比率	0.66	0.68	0.34
速动比率	0.60	0.59	0.27
资产负债率	51.36%	46.77%	46.77%

十一、主要财务指标

指标	2017年度	2016年度	2015年度
流动比率	0.66	0.68	0.34
速动比率	0.60	0.59	0.27
资产负债率	51.36%	46.77%	46.77%

十二、公司业务与技术

主要业务：城镇天然气经营，包括销售与用户安装。
主要产品：天然气销售、用户安装服务。
技术方面：具备天然气管网铺设、加气站建设及运营能力。

十三、公司治理

公司设有股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书。
信息披露由董事会办公室负责。
董事、监事、高管及核心技术人员需遵守相关承诺。

十四、募集资金用途

用于天然气管网建设、加气站建设及技术升级等。
募集资金投资周期较长，可能影响即期回报。

十五、其他重要事项

公司已取得18个天然气特许经营权，覆盖6省。
部分土地、房产尚未取得权证，存在瑕疵风险。
股东权益持续增长，但存在控制权变更风险。
公司为国内燃气行业较早进入县级市场的民营企业，具有一定的行业地位。

十六、行业与市场

公司处于城镇天然气经营行业，主要客户为居民、工业、商业、公福及汽车用户。
业务受政府定价影响，存在价格管制风险。

十七、法律与合规

公司遵守《公司法》、《证券法》等法律法规。
承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

十八、总结

西安华通新能源股份有限公司拟首次公开发行A股并上市，发行不超过8,233.34万股，不涉及原股东公开发售。公司制定了详细的股份锁定期、稳定股价预案、信息披露承诺及未履行承诺的约束措施。公司面临天然气价格管制、用户安装价格变动、特许经营权存续、土地房产权证瑕疵及控制权变更等风险。公司财务状况良好，但存在毛利率波动风险。公司致力于提升盈利能力、加强募集资金管理、完善内部控制及拓展业务，以保障投资者利益并实现可持续发展。

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