广东趣炫网络股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2018年3月28日报送）

报告摘要

广东趣炫网络股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书总结

核心内容概览

广东趣炫网络股份有限公司（以下简称“公司”）拟首次公开发行人民币普通股A股，不超过2,000万股，占发行后总股本不低于25%。本次发行后，公司总股本不超过8,000万股，拟在上海证券交易所上市。公司承诺招股说明书内容真实、准确、完整，若存在虚假记载等情形，将依法赔偿投资者损失。

主要观点

1. 股份锁定与减持承诺

实际控制人陈伟聪、张燕爽及其控制的企业承诺在公司上市后36个月内不转让首次公开发行前持有的股份，且担任董事或高管期间每年转让比例不超过25%。
董事、监事、高级管理人员承诺在公司上市后12个月内不转让首次公开发行前持有的股份，且在任期间每年转让比例不超过25%。
其他股东马嘉腾、李璐承诺在公司上市后12个月内不转让首次公开发行前持有的股份。
所有股东如未能履行承诺，相关减持收益将归发行人所有。

2. 股价稳定措施

公司制定了上市后三年内稳定公司股价的预案，包括以下措施：

公司回购：在满足条件的情况下，公司可在上市后三年内回购股份，回购资金总额不超过首次公开发行募集资金总额，单次回购金额不低于1,000万元，且不超过总股本的2%。
控股股东、实际控制人增持：单次增持金额不低于1,000万元，且不超过总股本的2%。
董事、高管增持：增持金额不少于其上年度薪酬总和的20%，且不高于薪酬总和。
若未履行稳定股价承诺，公司及相关人员将公开说明原因、道歉，并采取其他措施稳定股价。

3. 避免同业竞争与规范关联交易

控股股东及实际控制人承诺不在任何地域以任何形式从事与公司构成同业竞争的活动。
对于可能的关联交易，公司承诺按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保交易价格合理，并履行相关审批程序及信息披露义务。
独立董事将审核关联交易并发表独立意见，确保公司利益和股东权益不受损害。

4. 申报文件真实性承诺

公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及证券服务机构均承诺申报文件的真实性、准确性、完整性，并对虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任，若造成投资者损失，将依法赔偿。

5. 即期回报填补措施

公司采取以下措施以填补即期回报：

强化募集资金管理：确保募集资金专户存放，设立三方监管机制，提高资金使用效率。
强化主营业务：通过自主研发和联合运营精品移动游戏，拓展市场份额，提升品牌影响力。
完善公司治理：确保股东权利、董事会决策、独立董事履职、监事会监督等制度健全。
完善利润分配制度：制定未来三年的股东回报规划，明确现金分红比例及条件，保障投资者利益。

6. 未能履行承诺的约束措施

若公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高管未能履行承诺，将公开说明原因、道歉，并采取补充承诺或替代承诺。
控股股东、实际控制人若未履行股份锁定及减持承诺，其减持收益归发行人所有，且股票锁定期自动延长。
若未能履行其他承诺，相关责任人将承担赔偿责任。

关键信息

一、发行概况

发行股票类型：人民币普通股（A股）
发行股份数量：不超过2,000万股
发行后总股本：不超过8,000万股
上市交易所：上海证券交易所
保荐人：广发证券股份有限公司
招股说明书签署日：2018年3月27日

二、利润分配政策

滚存利润分配：发行前的滚存利润由新老股东共享。
利润分配形式：可采用现金、股票或两者结合，现金分红优先。
现金分红条件：
- 当年可分配利润为正值，且现金流充裕；
- 审计机构出具标准无保留意见；
- 无重大投资计划或现金支出（募集资金项目除外）。
现金分红比例：
- 每年不少于当年可分配利润的10%；
- 三年累计不少于年均可分配利润的30%。
股票股利分配条件：经营良好，且公司认为股票价格与股本规模不匹配。

三、风险提示

产品生命周期风险：游戏产品存在生命周期，若不能及时更新或拓展，可能导致业绩波动。
行业监管风险：政府对网络游戏行业监管加强，可能增加合规成本及限制经营。
新游戏研发风险：研发新游戏需投入大量资源，若未能成功，将影响公司盈利。
高新技术企业及软件企业复审风险：若未能通过复审，将影响税收优惠，影响盈利水平。
重大诉讼风险：公司涉及两起未决重大诉讼，可能影响财务状况及经营。
募投项目实施风险：项目涉及较高投入，存在经济效益不达预期甚至亏损风险。
市场竞争加剧风险：行业竞争激烈，公司需持续提升研发与运营能力。
即期收益摊薄风险：发行可能影响每股收益，公司需通过利润分配等措施缓解。

四、公司治理结构

公司建立了完善的股东大会、董事会、监事会及独立董事制度。
董事会下设专门委员会，包括战略、提名、审计、薪酬与考核委员会。
公司重视股东权益保护，确保公司独立性，包括资产、人员、财务、机构及业务独立。
公司建立了规范的关联交易决策机制，确保程序合法、透明。

总结

广东趣炫网络股份有限公司拟通过首次公开发行股票实现上市，公司及所有相关方均作出多项承诺，包括股份锁定、稳定股价、避免同业竞争、规范关联交易、申报文件真实性等，以保护投资者利益和公司长远发展。公司同时制定了利润分配政策及填补即期回报措施，确保投资者回报。尽管公司面临产品生命周期、行业监管、市场竞争等多重风险，但已采取相应措施以应对。公司治理结构健全，制度规范，具备良好的发展前景。

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